二、通知债权人相关情况 证券代码:002298 证券简称:中电鑫龙 公告编号:2025-069 安徽中电鑫龙科技股份有限公司 关于使用公积金弥补亏损通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、通知债权人的原因 安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 27 日召 开第十届董事会第五次会议、2025 年 12 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东会，审 议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-1,897,828,645.86 元，盈余公积为 55,902,911.77 元（其中法定盈余公积 55,902,911.77 元，任意盈余公积 0 元），资 本公积为 3,094,462,485.37 元。 为贯彻落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试 ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月16日晚间，中电鑫龙发布公告称，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于修 订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》等。 ...

会议基本情况 - 安徽中电鑫龙科技股份有限公司于2025年12月16日召开了2025年第二次临时股东会 [3] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][3] - 会议由董事长瞿洪桂主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席 [4] 会议出席情况 - 出席会议的股东及股东代表共计1199名，代表有表决权的股份105,083,922股，占公司总股本的14.1984% [4] - 其中，出席现场投票的股东代表8名，代表股份99,740,120股，占总股本的13.4764% [4] - 通过网络投票的流通股股东1191人，代表股份5,343,802股，占总股本的0.7220% [4] - 中小投资者（指单独或合并持股5%以上股东以外的股东）共计1192人，代表有表决权股份5,370,702股，占总股本的0.7257% [4] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了关于修订《公司章程》及修订和制定部分治理制度的议案，该议案包含多个需逐项表决的子议案 [5] - 其中，修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》属于特别决议事项，均获得超过出席股东会有表决权股份总数三分之二的同意票通过 [5] - 修订《公司章程》议案表决结果为：同意103,775,722股，占比98.7551%；反对1,036,700股，占比0.9865%；弃权271,500股，占比0.2584% [6] - 该议案中小投资者投票情况为：同意4,062,502股，占比75.6419%；反对1,036,700股，占比19.3029%；弃权271,500股，占比5.0552% [7] - 修订《股东会议事规则》议案表决结果为：同意103,114,720股，占比98.1261%；反对1,705,702股，占比1.6232%；弃权263,500股，占比0.2508% [8] - 修订《董事会议事规则》议案表决结果为：同意103,103,820股，占比98.1157%；反对1,717,402股，占比1.6343%；弃权262,700股，占比0.2500% [9] - 修订《独立董事制度》议案表决结果为：同意103,091,520股，占比98.1040%；反对1,726,402股，占比1.6429%；弃权266,000股，占比0.2531% [10] - 修订《关联交易制度》议案表决结果为：同意103,082,120股，占比98.0950%；反对1,734,502股，占比1.6506%；弃权267,300股，占比0.2544% [11] - 修订《募集资金管理制度》议案表决结果为：同意103,080,620股，占比98.0936%；反对1,725,302股，占比1.6418%；弃权278,000股，占比0.2646% [12] - 会议审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，表决结果为：同意103,765,622股，占比98.7455%；反对1,078,900股，占比1.0267%；弃权239,400股，占比0.2278% [13] - 该弥补亏损议案中小投资者投票情况为：同意4,052,402股，占比75.4539%；反对1,078,900股，占比20.0886%；弃权239,400股，占比4.4575% [13] 法律意见与文件 - 公司法律顾问北京市天元律师事务所律师对本次股东会进行了现场见证并出具法律意见 [14] - 法律意见认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均合法有效 [14] - 备查文件包括本次股东会决议及相关法律意见书 [15]

北京市天元律师事务所 关于安徽中电鑫龙科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 745 号 致：安徽中电鑫龙科技股份有限公司 安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股 东会（以下简称"本次股东会"）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开， 其中现场会议于 2025 年 12 月 16 日在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华 北路 118 号安徽中电鑫龙科技股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所 （以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议， 并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《安徽中电鑫龙科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召 集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结 果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《安徽中电鑫龙 科技股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》《安徽中电鑫龙科技股份有 限公司第 ...

证券代码:002298 证券简称:中电鑫龙 公告编号:2025-068 安徽中电鑫龙科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 1、本次股东会无否决、增加提案及变更前次股东会决议的情况。 2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2025 年第二 次临时股东会于 2025 年 12 月 16 日下午 15:00 在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖 片区九华北路 118 号安徽中电鑫龙科技股份有限公司会议室召开，会议采取现场投票 和网络投票相结合的方式。 二、会议出席情况 出席本次会议的股东及股东代表（含股东代理人）1199 名，代表有表决权的股份 105,083,922 股，占公司总股本的 14.1984%； 出席现场投票的股东及股东代表（含股东代理人）8 名，代表有表决权的股份 99,740,120 股，占公司总股本的 13.4764%； 通过网络和交易系统投票的流通股股东 1,191 人，代表有表决权 ...

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 取消监事会旨在完善公司法人治理结构并提升规范运作水平 以符合新《公司法》等法规要求[1] - 公司现任监事将在股东大会审议通过相关事项后卸任 审议通过前第十届监事会将继续履行职责[2] 《公司章程》修订内容 - 修订《公司章程》以删除与监事、监事会相关的表述 并修改为审计委员会成员、审计委员会等[3] - 新增或调整控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节内容 强化股东权利并明确各委员会职责[3] - 修订还包括增设职工代表董事相关条款 以及部分章节和条款的新增或删除[3] - 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议 审议通过后将授权管理层办理工商变更登记手续[4] 公司治理制度更新 - 公司制定及修订部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求并确保与监管规定同步[5] - 拟制定和修订的治理制度已获第十届董事会第五次会议审议通过 其中多项尚需提交股东大会审议[6]

项目背景与合同执行 - 公司子公司北京中电兴发科技有限公司参与河南省开封市祥符区智慧国土项目和河南省夏邑县智慧国土项目[1] - 祥符项目通过控股子公司开封云聚锦尚数据管理有限公司与河南锦尚土地整治有限公司签订《祥符区土地后备资源投资开发项目》合同[1] - 夏邑项目由北京中电兴发和锦尚公司直接签订《夏邑县后备资源全流程投资开发项目》合同[1] - 北京中电兴发完成两个项目实施 政府相关部门完成指标验收并通过土地指标交易取得收益[1] 项目回款与支付情况 - 截至2024年12月31日 祥符项目控股子公司云聚公司收到开封市祥符区国有资产投资经营有限责任公司累计回款10,70000万元[1] - 云聚公司已支付锦尚公司11,65582万元[1] - 夏邑项目北京中电兴发收到夏邑县财政局和自然资源局合计支付4,80000万元[1] - 已支付锦尚公司6,29005万元 北京中电兴发合计应付锦尚公司35,47167万元[1] 债务重组安排 - 锦尚公司因资金压力和回款缓慢提出折扣提前付款方案[2] - 北京中电兴发同意2025年提前支付锦尚公司9,62161万元[2] - 锦尚公司豁免剩余25,85006万元债务[2] - 债务豁免通过中介机构评估论证 具有合规性、合理性、必要性和战略价值[2] 对公司经营影响 - 债务豁免将有效改善北京中电兴发经营现状及资产负债结构[2] - 进一步促进公司持续稳健发展 符合整体发展战略[2] - 不存在损害全体股东利益的情况[2]

内幕信息登记与报备 - 各部门等每月5日前报上月内幕信息知情人登记情况，次年1月31日报全年原件[5] - 特定事项公开披露后5个交易日内将知情人名单报安徽证监局和深交所备案[15] - 内幕信息知情人变动2个工作日内向安徽证监局、深交所重新报备[15] 内幕信息界定 - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[8] - 营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[8] 违规处理与档案要求 - 发现违规2个工作日内将情况及处理结果报安徽证监局[15] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[15] 档案填写与送达 - 中介机构、收购人等涉及重大影响事项应填写内幕信息知情人档案[17] - 主体分阶段送达档案，完整档案不晚于内幕信息公开披露时间[17] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[18] - 公司按一事一记方式登记相关情况[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施，修订需经审议[21] - 需填写上市公司内幕信息知情人员档案[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 不确定性、临时商业秘密等可暂缓披露[3] - 国家秘密、商业秘密等可豁免披露[3] 申请流程与管理 - 各部门或子公司申请需提交文件至证券部[5] - 信息由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[5] 后续追踪与披露 - 申请人应追踪并通报事项进展[6] - 特定情形下应及时核实并披露[6] - 原因消除后及时披露并说明情况[7] 违规处理 - 不符合条件或违规将追究相关人员责任[9]

审计流程 - 会计年度结束后三十日，总经理和财务负责人向审计委员会汇报进展[5] - 会计年度结束后三十日，审计委员会确定审计时间并要求提交书面计划[5] - 注册会计师进场前，审计委员会审阅报表形成书面意见[5] 审计监督 - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[6] - 注册会计师进场后加强沟通，出初步意见后再审阅报表[6] 结果提交 - 事务所完成审计后五个工作日内提交审核，表决后交董事会[6] - 提交审计报告表决决议时，提交事务所总结和聘任意见[8] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经决议[8] - 改聘下一年度事务所，意见经董事会通过后交股东会审议[8] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[10]