收购信息 - 一汽出行科技有限公司收购启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除收益权和处置权外的股东权利[14] - 《股份委托管理协议》于2024年7月22日签署[14] - 收购目的是落实中国一汽战略，实现资源共享与协同增效[20] 公司数据 - 一汽出行科技有限公司注册资本510,000.00万元人民币，中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份[22] - 中国第一汽车集团有限公司注册资本3,540,000.00万元人民币，国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份[24] - 2024年3月31日，出行公司总资产393,869.34万元，净资产135,693.44万元，营业总收入27,563.13万元，净利润64.25万元[26] - 2023年，出行公司总资产369,957.40万元，净资产135,629.19万元，营业总收入156,456.44万元，净利润379.00万元[26] - 2022年，出行公司总资产324,550.25万元，净资产135,248.79万元，营业总收入109,723.67万元，净利润 - 15,136.43万元[26] - 2021年，出行公司总资产529,885.19万元，净资产140,449.93万元，营业总收入162,361.72万元，净利润 - 164,730.19万元[26] - 2024年1 - 3月，出行公司净资产收益率0.04%，资产负债率65.55%[27] - 2023年，出行公司净资产收益率0.37%，资产负债率63.34%[27] - 2022年，出行公司净资产收益率 - 10.99%，资产负债率58.33%[27] - 2021年，出行公司净资产收益率 - 74.02%，资产负债率73.49%[27] 交易情况 - 截至报告签署日前24个月，收购人与上市公司及其子公司不存在合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超5万元的交易[52] 未来展望 - 截至报告签署日，除本次收购事项外，收购人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[39] - 本次收购完成后，收购人将按规定向上市公司董事会提名董事[40] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[41] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[43] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[44] 合规情况 - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与收购人申报文件无实质性差异[17] - 财务顾问核查认为收购人编制的收购报告书披露内容真实、准确、完整[19] - 财务顾问核查认为收购人已按规定提交必备证明文件，无重大遗漏等问题[21] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无买卖上市公司上市交易股份情况[61] - 收购人聘请中信证券担任本次收购财务顾问，中信证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[62] - 本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所外，无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[62] - 财务顾问认为上述情形符合相关廉洁从业风险防控意见规定[62] - 本次收购符合相关法律法规规定，收购报告书格式和内容合规，无虚假记载等问题[63] - 本次收购符合可免于以要约方式增持股份的情形[63] 人员信息 - 财务顾问主办人为张恺、徐华辰、史径宇[65] - 财务顾问协办人为张昊昕、王艳伟、曹越[65] - 中信证券法定代表人为张佑君[66]

收购股份情况 - 中国一汽委托出行公司管理启明信息198,854,344股股份，占总股本48.67%[1][7] 收购相关时间 - 2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[7] - 2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过本次收购事项[13] - 2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过本次收购事项[13] 收购人信息 - 收购人一汽出行科技有限公司注册资本为510,000万元[9] - 收购人成立于2018年7月25日，营业期限至长期[9] - 收购人股权结构为中国一汽持有100%股权[9] 收购相关状态 - 本次收购前启明信息控股股东、实际控制人为中国一汽，收购后仍为中国一汽[11] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在不得收购上市公司的情形[10] - 本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况[15] - 收购人可免于以要约方式增持股份[12,19] - 本次收购已取得现阶段必要批准或同意[14,19] - 本次收购不存在实质性法律障碍[15,19] - 收购人已履行现阶段必要信息披露义务[16,19] 信息披露情况 - 启明信息于2024年5月21日披露《关于收到控股股东<调整启明公司管理关系的通知>的提示性公告》[16] - 启明信息于2024年7月23日披露《启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要》等公告[16]

会议信息 - 公司于2024年7月26日9:00召开第七届董事会2024年第四次临时会议[1] - 会议应出席并参与表决董事9人，实际出席并表决董事9人[1] 议案表决 - 《关于高级管理人员2024年半年度绩效评价结果的议案》以8票赞成通过，关联董事回避表决[1] - 《关于公司2024年内部控制评价实施方案的议案》以9票赞成通过[1]

股票情况 - 启明信息股票2024年7月23 - 24日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无更正、补充，无未公开重大信息[3] 经营情况 - 2024年经营正常，环境无重大变化，业绩预告无需修正[3] 股东情况 - 控股股东及实控人无未披露重大事项，异常波动期未买卖股票[3][4] 合规情况 - 无应披露未披露事项，无信息公平披露违规[5][6]

收购相关 - 中国一汽委托出行公司行使启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除收益权和处置权外的股东权利[5][10][31][38][40] - 2024年7月22日中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[10][33][39] - 委托管理期限自协议生效之日起长期有效，至协议解除之日终止[41] - 股份委托管理事项为无偿[44] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[6][54] - 本次收购前中国一汽为启明信息控股股东、实际控制人，收购后出行公司为控股股东，中国一汽仍为实际控制人[54] 公司架构与持股 - 收购人一汽出行科技有限公司注册资本为510,000.00万元人民币，股东为中国一汽，持股比例100.00%[13][14][15] - 中国一汽注册资本为3,540,000.00万元人民币，股东为国务院国资委，持股比例100.00%[15] - 收购人控制的一汽智行科技（长春）有限公司注册资本20,000.00万元，持股比例100%[16] - 中国一汽持有一汽解放集团股份有限公司83.16%股份，持有长春一汽富维汽车零部件股份有限公司14.46%股份等[26] - 中国一汽持有一汽财务有限公司93.00%股份，持有一汽汽车金融有限公司83.00%股份等[28][29] 业绩数据 - 2024年3月31日总资产393,869.34万元，净资产135,693.44万元，营业总收入27,563.13万元，净利润64.25万元，净资产收益率0.04%，资产负债率65.55%[23] - 2023年12月31日总资产369,957.40万元，净资产135,629.19万元，营业总收入156,456.44万元，净利润379.00万元，净资产收益率0.37%，资产负债率63.34%[23] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划，但不排除因战略布局等产生增减持情形[32] 业务架构 - 收购人构建“4 + 1”业务架构，打造一站式智慧出行服务平台[22]

股份委托管理 - 中国一汽委托出行公司管理启明信息198,854,344股（48.67%）股份除收益权和处置权外股东权利[3][5][11] - 出行公司可支配约48.67%表决权，触发要约收购但可免要约增持[3] - 公司直接控股股东将由中国一汽变更为出行公司，实控人不变[3][5] 协议相关 - 双方于2024年7月22日签署《股份委托管理协议》，委托无偿且长期有效[10][16] - 协议修改需协商一致书面签署，四种情形可解除[19] 审议情况 - 股份托管于2024年5 - 6月分别经中国一汽和出行公司相关会议审议通过[23] 注册资本 - 中国一汽注册资本3,540,000.00万元人民币，出行公司510,000.00万元人民币[6][9]

公司基本信息 - 启明信息股票代码为002232，上市地点为深圳证券交易所[1] - 中国一汽注册资本为3,540,000.00万元人民币，主要股东国务院国资委持股100%[9] 股权委托情况 - 2024年7月22日中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[7][18] - 中国一汽委托出行公司托管启明信息198,854,344股股份，占比48.67%[7] - 委托管理期限自协议生效起长期有效，事项为无偿[20][23] 权益变动情况 - 本次权益变动前后，中国一汽持有启明信息股份数量及比例不变[17] - 变动后中国一汽不再享有198,854,344股除收益权和处置权外股东权利[46] - 本次权益变动系同一控制下表决权委托，不导致实控人变化[31] 未来展望 - 信息披露义务人拟于未来12个月内不继续增持[46]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年6月30日[2] 财务数据关键指标变化 - 本报告期盈利43万元至64万元，上年同期盈利4454.83万元，比上年同期下降98.56%至99.03%[4] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期亏损302万元至281万元，上年同期盈利3873.41万元，比上年同期下降107.25%至107.80%[6] - 基本每股收益本报告期盈利0.0011元/股 - 0.0016元/股，上年同期盈利0.1090元/股[7] 业绩预告性质说明 - 本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计[8] - 本次业绩预告相关数据为初步核算结果，具体以《2024年半年报报告》为准[11] 业绩下降原因 - 业绩下降主要原因是公司聚焦主业，优化战略调整，收窄部分业务规模，部分经营项目建设周期延长[9] 未来发展策略 - 未来公司将加大市场拓展力度，发挥自身优势，创新驱动提升经营质量[10] 指定信息披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》与巨潮资讯网[12]

人员变动 - 启明信息副总经理袁泉、杜阿卫因工作调整辞职[2] - 袁泉辞职后任安全中心筹备组组长等职，杜阿卫任总经理助理[2] 股权情况 - 袁泉持有37.37万股票期权，杜阿卫持有9.73万股票期权[2] - 杜阿卫持有公司6000股股票[2] 影响说明 - 两人辞职不影响公司正常经营[2]

公司决策 - 2024年6月26日召开第七届董事会2024年第三次临时会议[2] - 会议审议通过《关于选举董事长的议案》[2] 人事变动 - 选举张志刚担任公司第七届董事会董事长[2] - 2024年6月17日张志刚被聘为董事[5] - 2024年6月26日张志刚当选董事长[5]