投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 治 理结构，提高公司质量，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投 资者（以 下统称"投资者"）之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量 的意见》《上市公司投资者关系管理指引》《濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等 工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公 司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及 时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，坚守底线、规范运 作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四 ...

资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[13] - 每十二个月内累计使用超募资金偿债或补流金额不超超募资金总额30%[15] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计金额差异超30%，需调整计划并披露[10][22] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议与报告要求 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议[6] - 董事会每半年度核查募投进展并出具专项报告[10][24] - 聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[10][24] - 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露[10] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换自筹资金应在到账后六个月内进行[13] - 变更募集资金用途需经股东会审议通过[11] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露[19] 检查与报告流程 - 总裁每季度召开会议检查资金使用，季度末书面报告董事会[20] - 内部审计部门每季度检查资金存放使用并报告审计委员会[21] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 保荐或独财每半年现场检查资金情况，年度结束出具专项核查报告[23] 特殊情况处理 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 鉴证结论为“保留”等情况，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[22]

重大信息界定 - 持有公司5％以上股份的股东等为报告义务人[2] - 单独或连续十二个月累计涉案超100万元诉讼、仲裁属重大信息[6] - 分公司及控股子公司订立超100万元生产经营合同属重大信息[10] - 分公司及控股子公司订立超50万元市场推广合同属重大信息[10] 重大风险界定 - 遭受单次100万元以上经营损失属重大风险事项[6] - 未清偿到期或未获清偿重大债务、债权达50万元以上属重大风险[6] - 可能承担50万元以上违约责任或赔偿责任属重大风险[6] 重大变更界定 - 产品销售或原材料采购价格月变动幅度达50％以上属重大变更[7] - 订立与生产经营相关且超500万元重要合同属重大变更[7] - 订立与市场推广相关且超50万元重要合同属重大变更[7] 信息报告流程 - 重大信息报告人员知悉后第一时间向董事长、总裁报告，24小时内递交书面文件[14] - 控股股东等为内部信息报告第一责任人，需制定制度指定联络人报董事会办公室备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会办公室[16] 信息管理要求 - 总裁等高级管理人员应敦促重大信息收集、整理和上报工作[16] - 相关人员在信息未公开前负有保密义务，公司加强保密工作[16] - 未经授权各部门不得对外公布未公开重大信息[16] - 董事会办公室与投资者沟通非强制性披露重大信息[16] - 董事会办公室定期或不定期对报告义务人员进行培训[16] - 未及时上报重大信息或导致披露违规追究相关人员责任[16]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务和法律四类[2] - 按盈利机会，风险分为纯粹风险和机会风险；按影响程度，分为一般风险和重要风险[3] 风险管理防线 - 公司各部门为风险管理第一道防线，审计监察部和审计委员会为第二道防线，董事会及股东会为第三道防线[5] 风险管理理念与接受程度 - 公司实行稳健的风险管理理念，对高风险投资项目谨慎介入[11] - 公司从定性角度将风险接受程度确定为“低”类[11] 公司目标 - 公司目标包括战略、经营、合规性和财务报告目标四个方面[12] 风险识别与分析 - 公司可采取问卷调查等方法识别风险[12] - 风险分析从发生可能性和对公司目标影响程度两个角度进行，方法为定性和定量组合[12] - 若风险极小可能发生可不关注，可能性高于或等于“可能发生”且影响程度小为一般风险，可能性等于或高于“可能发生”且影响程度大为重要风险[13] 风险对策与应对方案 - 公司应根据风险分析结果制定风险对策[13] - 风险应对方案包括规避、接受、减少、分担风险[14] 风险管理解决方案 - 制定风险管理解决方案应考虑目标、组织、流程、资源、措施和工具等[16] 内控方案 - 内控方案制定原则为经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果平衡[16] - 内控措施包括建立授权、报告、批准、责任、审计检查、考核评价、预警、法律顾问、岗位权力制衡制度[16][17] 方案实施与监督 - 公司应组织实施风险管理解决方案并确保措施落实[17] - 建立风险管理信息沟通渠道为监督与改进奠定基础[19] - 各部门和业务单位定期自查和检验风险管理工作并报送报告[19] - 审计监察部监督评价风险管理工作并将报告报送董事会或审计委员会[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依照法律法规、规章制度及公司章程办理[21] - 制度自董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订[21]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错有金额、盈亏性质等认定标准[6] - 业绩预告、快报与年报差异大且无合理解释认定重大差异[9] - 年报信息披露重大差错含多种情形[3] - 其他年报信息披露重大差错有会计报表附注等认定标准[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[4][5] - 董事长、总裁等对年报信息和财务报告真实性担主要责任[11] - 责任追究形式有公司内通报批评、警告等[12] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 内审部门收集资料等提交董事会审计委员会审议[9] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[12] 制度执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14] - 制度自董事会审议通过实施，报河南省证监局备案[14] - 制度由董事会负责解释和修订[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等[2] - 监督及评估内外部审计和内部控制[2] - 提议聘请或更换外部审计机构[6] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 审计委员会审议事项 - 披露财务信息等事项经其同意后提交董事会[7]

第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，促进独立董事尽责履职，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司董事会成员中应当有三 ...

第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责。 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治 理机制，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公 司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和 披露 工作的实际情况，特制定本制度。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关 于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 沟通汇报制度 第四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 第五条 每年会计年度结束后30日内,公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的 经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 第六条 每一年度公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。 第七条 上述第五条和第 ...

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 拟召开董事会会议聘任需提前五个交易日向深交所备案[4] 任职资格与职责 - 证券事务代表需经培训并取得资格证书[9] - 董事会秘书负责沟通联络及信息披露等事务[9] 解聘与代行职责 - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[6] - 空缺超三个月董事长代行职责[7] 其他规定 - 聘任时公司应与董事会秘书签保密协议[11] - 公司应为其履职提供便利和培训保障[14]

公司基本信息 - 公司于2008年4月25日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股6000万股[2] - 公司注册资本为人民币115923.9147万元[2] - 公司设立时发行股份总数为331800000股，面额股每股金额为1元[10][11] - 公司股份总数为1159239147股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议应经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[15] 发起人股份情况 - 发起人刘百宽认购股份数为70134324股[9] - 发起人郭志彦认购股份数为68518819股[9] - 发起人刘百春认购股份数为66711400股[9] - 发起人史绪波认购股份数为44621612股[9] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起48个月内不得转让；上市后自股票上市交易之日起36个月内不得转让，自第37个月始至第72个月内，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%[17] - 公司设立后至公开发行股份前新增股份的持有人，自持有股份之日起48个月内不得转让；上市后自股票上市交易之日起36个月内不得转让，自第37个月始至第72个月内，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[17] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[18] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益的规定，未执行的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼[22] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28][29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 董事人数不足8人或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[30] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人，独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[71] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司原则上每年向股东进行一次利润分配，有条件时可进行中期现金分红[96] - 符合条件时，公司年度、中期现金分配利润不少于当期可供分配利润的20%，任意连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的60%[96] - 公司当年有重大资金支出安排时，现金分红比例最低达50%；无重大资金支出安排时，最低达80%[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月报送年度财报，六个月结束后两个月报送半年度财报，三个月和九个月结束后一个月报送季度财报[92] - 公司内部审计机构应保持独立，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责[102] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[104] - 公司合并应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[111] - 公司分立应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[111] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[112] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[115]