会议情况 - 公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议6月22日通讯召开[2] - 会议通知及资料6月16日送达，应到3人实到3人[2] 议案审议 - 以3票同意等审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》[2] - 独立董事认为投资基于战略，审批合规，符合公司及股东利益[2] - 同意投资事项并提交公司董事会审议[2]

会议信息 - 公司第七届董事会2025年第四次会议通知于2025年6月16日送达相关人员[2] - 会议于2025年6月22日在深圳劲嘉科技大厦19层以通讯方式召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》[2] - 《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》于2025年6月24日刊登[2] - 本议案已通过公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议[3]

投资设立合伙企业 - 公司拟与关联人共同投资设立上海音波迭代创业投资企业 有限合伙 合伙企业总份额为3亿元 首期募集规模为8100万元 [1] - 公司作为有限合伙人以自有资金认缴500万元 占首期募集规模总额的6.17% [1] - 公司董事廖朝晖作为有限合伙人认缴1690万元 占出资总额的20.86% [1] - 音波迭代私募基金管理 上海 有限公司担任基金的执行事务合伙人 [1] 公司治理与决策 - 该投资事项经2025年6月22日董事会审议通过 [1] - 投资行为属于与关联人共同投资暨关联交易 [1]

涉案金额 - 浙商银行深圳分行执行裁定案涉案金额为352,509,801.70元及相关费用[2] - 〔2024〕粤03民初6855号案件涉案金额45,138.19万元[7] - 〔2025〕粤0305执调498号案件涉案金额8,400.00万元[7] - 〔2025〕粤0305执调2231号案件涉案金额9,974.86万元[7] - 〔2025〕深国仲受3422号案件涉案金额17,299.05万元[7] - 最近十二个月内控股股东等涉及案件涉案金额合计233,340.37万元[9] 股权及担保 - 劲嘉创投持有公司股份占总股本31.90%[3] - 申请人向劲嘉创投提供3.45亿元授信，劲嘉创投以3,727万股股票担保[3] - 深圳劲嘉投资以铜仁梵净山公司100%股权给申请人担保[3][4] - 劲嘉创投及其一致行动人303,820,000股股票被司法冻结，占总股本20.93%[10] 账户冻结 - 截至2025年5月29日，乔鲁予名下一银行账户被冻结，控制金额96,512.3元[6] 案件影响 - 案件对公司本期及期后损益无直接影响[2] - 案件或使劲嘉创投部分股票面临司法处置，可能致公司控制权变更[10] 应对措施 - 控股股东和实际控制人正积极寻求解决方案[11] - 公司跟进进展并督促相关方履行信息披露义务[11]

应收款项坏账准备计提比例 - 单项评估信用风险的应收款项为100%[12] - 以账龄为信用风险特征的应收款项为5%[12] - 有确凿证据可收回的应收款项为0%[12] - 合并范围内公司之间的应收款项为0%[12] - 日常经营活动中应收各类押金等为5%[12] - 信用等级较高银行承兑汇票为0%[12] - 除上述银行外其他银行承兑汇票为5%[12] - 商业承兑汇票为5%[12] 制度适用范围与期末定义 - 制度适用于公司及全资和控股子公司，联营和合营公司可参照执行[5] - 制度所指期末为半年度末或年度末[7] 资产减值相关 - 在建工程长期停建且预计未来3年内不会重新开工需考虑减值[28] - 期末财务部门会同相关业务责任部门对公司所有资产进行减值测试[35] - 非同一控制下企业合并形成的商誉，每年年度末结合相关资产组或资产组组合进行减值测试[33] 资产减值准备审批 - 计提或核销金额占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以下或绝对金额在100万元以下，由总经理办公会议审议并总经理签字批准[37] - 计提或核销金额占比在10%以上且绝对金额超过100万元，提交董事会审议[37] - 计提或核销金额占比在50%以上且绝对金额超过500万元，向股东会提交审议[37] 不同资产减值处理 - 固定资产可收回金额低于账面价值时，减记并计提减值准备且不得转回[26] - 投资性房地产可收回金额低于账面价值时，减记并计提减值准备且不得转回[23] - 长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计价，可收回金额低时计提减值准备且不得转回[21] - 存货以前减记价值影响因素消失，减记金额在原已计提存货跌价准备内转回并计入当期损益[19]

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东等可向董事会提聘请议案[9] - 审计委员会选聘职责含制定政策、提议启动工作等[10] - 选聘方式有竞争性谈判等，公开选聘需发布文件并公示结果[10][11] - 选聘年报审计业务会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 选聘年报审计业务会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[4][12][13] - 选聘非年报审计业务会计师事务所由审计委员会拟订要求，内部审计部遴选，审计委员会审核[14] 改聘相关 - 出现分包转包等5种情况公司应改聘会计师事务所[17] - 改聘年报审计业务会计师事务所时审计委员会应约见双方并评价[16] - 董事会审议改聘议案后通知相关方参会，前任可在股东会陈述意见[16] - 公司改聘年报审计会计师事务所应披露相关情况[18] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 会计师事务所主动终止审计业务，公司按规定履行改聘程序[19] 其他规定 - 审计委员会应调查会计师事务所执业质量和诚信情况[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查[20] - 审计委员会发现问题应报告董事会并按规定处理[20] - 公司审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[22] - 董事会应及时报告证券监管部门相关处罚[23] - 本制度需经股东会审议通过并由董事会负责解释[25] - 制度未规定或冲突情形依相关法律规定执行[25]

薪酬与考核委员会组成及任期 - 由三名董事组成，两名独立董事占多数，任期三年[4][5] 会议相关规定 - 会议提前五天通知，全体委员同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] 其他 - 会议档案保存10年，工作细则经董事会和股东会批准生效[11][15] - 决策前人力资源部需提供公司主要财务指标等资料[9]

信息披露委员会构成 - 共设七名委员[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与公司董事会一致[5] 会议规则 - 每半年召开一次定期会议，会前五天通知全体委员[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存期限为十年[10] - 日常事务由公司董事会办公室负责[11] - 实施细则解释权归属公司董事会[14] - 实施细则自公司董事会决议通过之日起执行[14]

股份转让 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3] - 按上年末持股25%算本年可转让额度[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[4] 信息披露 - 转让股份需提前十五个交易日报告减持计划[4] - 减持完毕或未完成需二日内报告公告[5] - 股份变动二日内报告公告[5] 交易限制 - 特定时点或期间申报个人信息[6] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[8] - 特定期间不得买卖本公司股票[10] 违规处理 - 董事和高管买卖违规，公司视情节处分[11] 办法说明 - 未尽事宜依法规和章程执行[11] - 与法规不一致以法规为准[11] - 由董事会负责解释，股东会通过生效[11]

审计委员会与人员配置 - 审计委员会成员人数为单数且不少于三人，独立董事占半数以上，由会计专业独立董事担任召集人[5] - 公司配置专职内部审计人员应不少于二人[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内审部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] 内控报告相关 - 公司应根据内审评价报告出具年度内控自我评价报告，由审计委员会过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司每年应要求会计师事务所对与财报相关的内控有效性出具审计报告[32] - 如会计师事务所出具非无保留结论内控审计报告，董事会应做专项说明[33] - 公司应在年报披露同时，在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[26] 特定事项审计 - 内审部门在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][15][17] - 内审部门在业绩快报披露前对其审计[29] 其他 - 内审部门审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[30] - 公司应建立内审部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[28] - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会批准后实施[37][38]