董事会议事规则修改 - 公司拟修改《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分内容[2] 独立董事任职与补选 - 独立董事辞职致比例不符规定等情况，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[3][4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对不称职独立董事提质疑或罢免提议[3] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 选举独立董事股东大会召开前，公司董事会公布相关内容[5] - 公司报送被提名人材料，深交所可提异议[5][7] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[8] - 独立董事任期届满前可辞职，公司披露原因及关注事项[9] - 独立董事不具备资格或人数不足，公司补足人数[10] 独立董事职权 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权[11] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意，第（五）项需全体同意[6] - 公司特定借款或资金往来，独立董事发表意见[6] 董事会构成与会议 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[7] - 1/2以上独立董事提议，董事会召开临时会议[7] - 两名及以上独立董事提延期，董事会采纳[7] - 需独立董事事前认可提案，宣读书面认可意见[7] - 董事会对担保等事项决议，需满足多项同意条件[8]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议前2天通知委员并提供资料，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，原规则废止[15] - 由董事会负责解释和修改[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 不迟于会前2天通知委员并提供资料[11] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议资料保存至少10年[11] - 向独立董事提供的资料保存至少10年[12] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，原规则废止[14] - 细则由董事会负责解释和修改[14]

公司基本信息 - 公司于2007年11月1日在深交所上市，获批发行2000万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为71215.3001万元，股份总数为71215.3001万股，均为普通股[11][17] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司因不同情形收购股份，有不同的注销或转让时间要求[21][22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%等[24] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会等决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会等对违规董高监提起诉讼[30] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等，审议批准多项报告和方案[39][40] - 公司1年内购买、出售重大资产等多种情况需股东大会审议[41] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[84] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[78] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，可能被撤换[80] 财务与利润分配 - 公司需在规定时间内报送年报、半年报和季报[107] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[107] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配和现金分红[108] - 公司现金分红有比例要求和特殊情况规定[110][112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[120] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[131]

会议情况 - 第六届董事会第二次（临时）会议于2024年6月11日召开，7位董事全出席[1] - 会议审议通过多项章程及规则修订议案，需股东大会审议[1][2][4][7][9][10][13][17] 保险计划 - 拟为公司及董监高买责任保险，限额不低于2000万元/年，费用不超50万元/年，期限12个月[14] 股东大会安排 - 2024年第一次临时股东大会6月27日在上海召开，股权登记日6月20日[16]

会议组成 - 三名独立董事参加，一名为专业会计人士[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[4] 会议运作 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[6] - 不定期召开，召集人提前三日书面通知[10] 审议规则 - 关联交易等经会议审议且过半数独立董事同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议且过半数同意[8] 表决与委托 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票表决[14] - 不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[11] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 细则由董事会审议通过后生效及修改[13]

会议信息 - 会议于2024年6月11日18:05以通讯方式召开，3名监事全部出席[1] 保险计划 - 拟为公司及董监高买责任险，限额不低于2000万元/年，费用不超50万元/年，期限12个月[2] - 提请股东大会授权办理购买及续保，议案直接提交审议[2] 公告情况 - 相关公告于2024年6月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[3][6] 备查文件 - 备查文件为第六届监事会第二次（临时）会议决议[5]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员（专业会计人士）担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6][7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 会前2日通知并提供资料，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，原议事规则废止[15]

股份收购与转让 - 公司因特定情形收购股份，资金从税后利润支出，不超已发行股份总额5%，1年内转让给职工[3] - 修订后合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[3] - 因章程规定第（一）项情形收购股份，10日内注销；第（二）、（四）项情形6个月内转让或注销[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，通过公开集中交易方式进行[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，可依授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] 股份交易收益 - 公司董事等持有5%以上股份主体，6个月内股票买卖收益归公司，证券公司包销剩余股票持有5%以上卖出不受限[3] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事负连带责任[3] 对外担保 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，及一年内担保金额超30%的担保，须经股东大会审议通过[4] 股东大会 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东大会[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，书面通知董事会并向证券交易所备案，提交证明材料[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事采用累积投票制[12] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东可将董事等候选人名单提案提请股东大会表决[13] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不超6年[17] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会建议股东大会撤换[7] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（至少1名会计专业人士）[7][8] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[8] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限2天[8] - 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可用电子等方式[8] 高管任职 - 在控股股东、实际控制人单位任非董事职务人员，不得担任公司高管[8] 利润分配 - 公司利润分配由董事会先制定预案，再提交股东大会审议[8] - 董事会拟订利润分配预案遵守相关法律法规和部门规章[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[9] - 重大现金支出指未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%[9] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[10] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 股东大会审议发放股票股利等方案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[10] - 调整利润分配政策需董事会决议，监事会发表意见，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[11] 章程修订 - 新章程新增第12条，相应调整条款编号[11]

制度完善 - 制定独立董事年报工作细则完善公司内部控制制度[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实、准确、完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 对年报损害公司或中小股东利益事项发表意见[4] - 对年报存有异议可聘请外部审计机构[4] 公司配合 - 为独立董事履行职责创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交审计工作安排等资料[4] - 审计后安排独立董事与注册会计师见面会[4]