（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良 记录； 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法 律法规、证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 公司选聘（含续聘、改聘）进行财务会计报告审计业务的会计师事 务所（下称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的 会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备； （五）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东大会审议。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计 ...

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[9] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[10] - 临时董事会提前2个工作日通知，特殊情况可口头[10] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[12] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标达公司相应审计值10%以上需董事会审议[5][6] - 公司与关联自然人30 - 300万元关联交易需董事会审议[6] 关联交易董事会规则 - 关联交易董事会过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过[17] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[17] 其他规则 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，会议记录保存不少于10年[17] - 规则经股东大会通过生效，由董事会解释修订[19] 公司信息 - 公司为江西正邦科技股份有限公司[20] - 相关事项记录日期为2024年1月2日[21]

| 证券代码：002157 | 证券简称：*ST 正邦 | 公告编号：2024—006 | | --- | --- | --- | | 转债代码：128114 | 转债简称：正邦转债 | | 江西正邦科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二次临时 会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股 东大会的有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。 3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第二次临时会议决议， 公司将于 2024 年 1 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会。本次股东大会的 召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议时间为：2024 年 1 月 19 日（星期五）下午 14:30。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 第八届董事会第二次临时会议决议公告 | 证券代码：002157 | 证券简称：*ST 正邦 | 公告编号：2024—003 | | --- | --- | --- | | 转债代码：128114 | 转债简称：正邦转债 | | 江西正邦科技股份有限公司 1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二次临时 会议（以下简称"本次会议"）通知于2023年12月31日以电子邮件和专人送达方式 发出。 2、本次会议于2024年1月2日以通讯表决的方式召开。 3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符 合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。 4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会 议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》； 根据《中华 ...

江西正邦科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 江西正邦科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化江西正邦科技股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《江西正邦科技股份有限公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，委 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且其中至少有一名独立董事为专业 会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主席（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 ...

江西正邦科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人 的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 ...

江西正邦科技股份有限公司《公司章程》修订对照表 | 章程条款 修订情况 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 序号 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2007 年 7 月 25 日经中国证券监 第三条 公司于 2007 年 7 月 25 日经中国证券监督 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 第三条 公司于 | | | | | | | | | 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监 管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监发 | | | | | | | | | | | ...

| 证券代码：002157 | 证券简称：*ST 正邦 | 公告编号：2024—004 | | --- | --- | --- | | 转债代码：128114 | 转债简称：正邦转债 | | 江西正邦科技股份有限公司 第八届监事会第二次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况： 1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二次临 时会议通知于2024年1月1日以电子邮件和专人送达方式发出，经全体监事一致同 意，豁免本次监事会的会议通知时间要求。 2、本次会议于2024年1月2日以通讯表决的方式召开。 本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 《关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告》详见 2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—005号公告。 2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常 关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。 ...

股权变动 - 2023年12月7日公司转增的57亿股股份全部完成转增[4] - 2023年12月11日14亿股转增股票划转至双胞胎农业，其持股占转增后总股本15.06%成第一大股东[4] 未来展望 - 预计2024年新增与双胞胎畜牧技术咨询物流运输业务不超5000万元[5] - 2024年购销动保产品交易主体由双胞胎（深圳）食品集团及其子公司变更为派尼生物及其下属子公司[5] - 2024年预计向派尼生物采购动保产品4500万元，上年发生额18.71万元[11] - 2024年预计向派尼生物销售动保产品2000万元，上年无发生额[11] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司与双胞胎交易余额应付158.9万元，无关联方占用资金情形[10] - 2023年向山东和康源生物育种销售禽料、预混料饲料20050.43万元，预计17000万元，差异17.94%[12] - 2023年向山东和康源生物育种采购猪类饲料0万元，预计5000万元，差异 - 100%[12] - 2023年与江西裕民银行资金结算78225.18万元，预计200000万元，差异 - 60.89%[12] - 饲料实际采购22793.33，预计30000.00，完成率62.69%，同比下降24.02%[16] - 向关联人采购原料预计100.00，完成率100.00%；采购动保产品预计10.00，完成率100.00%[16] - 向关联人销售猪只实际6291.45，预计6000.00，完成率13.61%，同比增长4.86%[16] 子公司情况 - 江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司注册资本300.00万元，2023年1 - 9月营业收入3404.94万元，净利润 - 1575.30万元[18][19] - 江西派尼生物药业有限公司注册资本5000.00万元，2023年1 - 9月营业收入21960.60万元，净利润1676.82万元[18][19] 其他新策略 - 2024年1月2日公司与关联方签署《框架协议》，有效期三年[22] - 2024年第一次独立董事专门会议审议通过相关关联交易议案[25] 策略优势 - 2023年公司受债务危机和生猪行情低迷影响现金流紧张，关联交易助其缓解资金及经营压力[23] - 动保产品采购及销售可降低养殖成本，拓宽销售渠道，提升动保收入及盈利能力[23] - 双胞胎货邦邦平台为公司提供低成本、生物安全的物流运输服务[24]

江西正邦科技股份有限公司 公司章程 二〇二四年一月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 ...