募集资金 - 公司发行可转换公司债券面值总额48700万元，净额479637140.50元[3][4] - 年产3万吨项目拟用募集资金477637140.50元，补流2000000元[6] 增资情况 - 公司用477637140.50元对广西立劲增资，其注册资本增至75343万元[9] - 广西立劲用477637140.50元对湘潭立劲增资，其注册资本增至62763万元[9] 业绩数据 - 广西立劲2024年总资产793247844.92元，2025年6月为826946160.40元[11] - 广西立劲2024年总负债603635748.60元，2025年6月为654538970.72元[11] - 广西立劲2024年营收479048946.51元，2025年1 - 6月为254063357.52元[11] - 湘潭立劲2024年总资产214474632.52元，2025年6月为254509059.94元[15] - 湘潭立劲2024年总负债223981628.93元，2025年6月为267583770.81元[15] - 湘潭立劲2024年营收57363810.27元，2025年1 - 6月为100330342.85元[16] 其他要点 - 增资利于保障募投项目实施和降低广西立劲资产负债率[17] - 广西立劲和湘潭立劲均开立专户并签监管协议[18] - 保荐人对调整募投项目资金及增资事项无异议[19][20] - 备查文件含董事会、监事会决议等[21]

往来资金总体情况 - 2025年初往来资金余额总计29,595.30万元[5] - 2025年半年度往来累计发生金额（不含利息）总计12,981.83万元[5] - 2025年半年度往来资金利息总计332.19万元[5] - 2025年半年度偿还累计发生金额总计11,164.62万元[5] - 2025年半年度期末往来资金余额总计31,744.70万元[5] 各公司款项情况 - 湘潭电化集团有限公司2025年初、期末往来资金余额均为3.38万元[3] - 湘潭电化铁路有限公司其他应收款2025年初余额1.63万元，半年度发生额23.11万元，偿还额23.94万元，期末余额0.80万元[3] - 广西立劲新材料有限公司其他应收款2025年初余额25,743.30万元，半年度发生额10,443.94万元，利息303.86万元，偿还额7,356.37万元，期末余额29,134.73万元[5] - 湘潭市污水处理有限责任公司其他应收款2025年初余额2,820.75万元，半年度发生额2.90万元，利息28.33万元，偿还额2,502.90万元，期末余额349.08万元[5] - 江西聚宝生物科技有限公司应收账款2025年半年度发生额831.99万元，偿还额831.99万元[5]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券面值总额48700万元，净额479637140.50元[3] 资金使用 - 截至报告期末，已使用募集资金0元，剩余481500668.75元[4] - 2025年半年度投入及累计投入募集资金均为0[14] 项目投资 - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目承诺投资48500万元，调整后47763.71万元，进度为0[14] - 补充流动资金承诺投资200万元，调整后不变，进度为0[14] 其他情况 - 公司使用自筹资金预先投入140010606.60元未置换[9][15] - 募投项目未变更，无募集资金管理违规[11][12]

会议决议 - 通过《2025年半年度报告全文及摘要》[2] - 通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[3] - 通过《关于使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》[4] - 通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》[5] 资金使用 - 公司用477,637,140.50元对广西立劲增资[4] - 广西立劲用477,637,140.50元对湘潭立劲增资[4]

本期债券基本情况 - 本期债券为可转换公司债券，债券简称电化转债，债券代码127109 SZ [2] - 发行总额为人民币48,700万元，发行数量为4,870,000张，募集资金净额为人民币479,637,140.50元 [3] - 债券期限为自发行之日起6年，即自2025年6月16日至2031年6月15日 [3] - 募集资金已于2025年6月20日全部到位，并经天健会计师事务所验证 [3] 债券主要条款 - 可转换公司债券及未来转换的A股股票在深交所上市 [3] - 每张面值为人民币100元，按面值发行 [3] - 票面利率采用递增结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [4] - 到期赎回价格为债券面值的110.00%（含最后一期利息） [9] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为10.10元/股 [5] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2025年12月22日）起至债券到期日 [5] - 转股数量计算公式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股价格调整机制在发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时启动 [6] - 转股价格向下修正条件：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% [7] 赎回与回售条款 - 有条件赎回条款：转股期内公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足人民币3,000万元时 [9] - 有条件回售条款：在债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 [10] - 附加回售条款：募集资金投资项目的实施情况与承诺相比出现重大变化时 [11] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过48,700万元，将全部用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 [11] - 公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售 [12] - 募集资金存放于专项账户，公司已制定《募集资金使用管理办法》 [12] 公司治理变动 - 总经理发生变动：龙绍飞先生因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总经理辞职，由成希军先生接任 [13] - 修订《公司章程》及其附件：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等相关规定，进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使 [14][15] - 公司进行治理结构优化，删除和调整与监事会相关的条款，完善内部审计章节 [15] 信用评级 - 中证鹏元资信评估股份有限公司维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持电化转债的信用等级为AA [13]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4.87亿元，扣除发行费用后净额为4.796亿元，资金于2025年6月20日到位 [1] - 募集资金将全部用于投资年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目及补充流动资金 [1] 募集资金使用调整 - 因实际募集资金净额少于原计划投入总额，公司调整募集资金分配，年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目调整后拟使用募集资金4.776亿元 [2] - 补充流动资金项目调整后拟使用募集资金200万元 [2] 增资实施方式 - 公司使用募集资金4.776亿元对控股子公司广西立劲增资，其中4776.3万元计入注册资本，7.14万元及利息净额计入资本公积 [3] - 广西立劲随后使用同笔资金对其全资子公司湘潭立劲增资，其中4776.3万元计入注册资本，7.14万元及利息净额计入资本公积 [4] - 增资后湘潭立劲注册资本由1.5亿元增至6.2763亿元 [4] 增资对象财务数据 - 广西立劲2025年6月30日总资产8.269亿元，净资产1.724亿元，2025年1-6月营业收入2.541亿元，净亏损1721万元 [4] - 湘潭立劲2025年6月30日总资产2.545亿元，净资产-1307万元，2025年1-6月营业收入1.003亿元，净亏损357万元 [4] 增资目的与影响 - 增资旨在保障年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目的顺利实施，同时降低广西立劲资产负债率并增强其盈利能力 [5] - 募集资金使用方式符合公司发展战略及法律法规规定 [5] 资金管理与审批程序 - 广西立劲和湘潭立劲均开立募集资金专户并签署监管协议，确保资金使用安全 [6] - 该事项已于2025年8月27日经公司董事会和监事会审议通过，不构成关联交易或重大资产重组 [6]

关联交易概述 - 公司与湘潭电化产投控股集团有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司和浙江远程新能源商用车集团有限公司共同投资设立合资公司 注册资本为人民币4000万元 公司现金出资1000万元 持股比例25% 其他三方各出资1000万元 各持股25% [1] - 电化产投和湖南裕能为公司关联方 本次投资构成关联交易 关联董事在董事会审议时回避表决 无需提交股东会审议 不构成重大资产重组 [2] 交易各方基本情况 - 电化产投为湘潭市国资委全资控股企业 注册资本20亿元 截至2024年底总资产8.17亿元 净资产-183.27万元 2024年营业收入0元 净利润-154.88万元 [2][3] - 湖南裕能为深市上市公司 注册资本7.57亿元 截至2024年底总资产303.42亿元 公司董事长和董事在湖南裕能担任董事 [3][4] - 浙江远程为吉利集团控制企业 注册资本5亿元 经营范围涵盖汽车零部件技术开发及投资 [4] 合资公司设立细节 - 合资公司暂定名湖南省新能源材料研究院有限公司 注册资本4000万元 各方均以现金出资 持股比例均为25% [1][5] - 合资公司将聚焦新能源材料领域 以正极材料为基础延伸至负极/电解液及绿色甲醇制备技术 发挥公司与湖南裕能的龙头企业引领作用 与高校开展战略合作 [5] - 出资需在取得营业执照后60日内实缴完毕 法人治理结构设股东会/董事会/监事 董事会由5名董事组成 各方各提名1名 董事长由电化产投提名 [6][7] 协议关键条款 - 股权转让时其他股东享有优先购买权 违约方需承担守约方全部损失包括律师费/仲裁费等 出资逾期需按LPR利率赔偿 [7] - 争议通过仲裁解决 需办理反垄断申报并经审批后实施 [7] 交易目的与影响 - 合资公司有助于公司探索研发路径 降低独立研发成本与风险 寻求高校智库服务 提供行业前沿动态及产业链研究支持 [8] - 交易遵循公平原则 不影响公司独立性 不对财务状况造成重大不利影响 [9] 历史关联交易情况 - 公司与电化产投累计关联交易金额600万元 与湖南裕能累计关联交易金额38.54万元 [9] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务需要 不存在利益输送 [10] - 董事会审议时关联董事回避表决 决策程序符合监管规定及公司章程 [10]

公司决策 - 2025年8月27日召开第九届董事会第八次会议[2] - 通过《2025年半年度报告全文及摘要》等多项议案[2][3][5][6][7][8][10][11] 人事变动 - 选举龙绍飞为副董事长，聘任成希军为总经理等[4][6][7] 资金运作 - 使用477,637,140.50元对广西立劲增资[8] - 出资1000万元与关联方设合资公司[10] 制度改革 - 监事会改革，职权由审计委员会行使[11]

公司治理与合规 - 第九届监事会第七次会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 全体5名监事均参与表决 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] 财务报告与披露 - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [1][2] - 同步披露《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于巨潮资讯网 [2] 募集资金运用 - 批准使用募集资金4.776亿元对控股子公司广西立劲新材料有限公司增资以实施募投项目 [2] - 增资资金中注册资本增加部分计入实收资本 剩余募集资金净额计入资本公积 [2] - 保荐人对该增资事项出具核查意见 [2] 公司章程修订 - 通过修订《公司章程》及其附件议案 涉及监事会改革 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》 [3] - 该议案尚需提交股东会审议 具体会议时间另行通知 [3]

核心观点 - 公司董事会全票通过多项议案 包括半年度报告审议、高管人事变动、募集资金使用、关联投资及公司章程修订 [1][2][3][4][5] 财务报告与募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为8票同意0票反对 [1] - 通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果为8票同意0票反对 [1] - 使用募集资金4.78亿元对控股子公司广西立劲新材料有限公司增资 其中47,763.71万元计入注册资本 其余计入资本公积 [2][3] - 广西立劲新材料有限公司将使用前述募集资金对孙公司增资以实施募投项目 [2][3] 高管人事变动 - 选举龙绍飞为公司第九届董事会副董事长 任期与第九届董事会一致 [1] - 聘任成希军为公司总经理 任期与第九届董事会一致 [1] - 改聘邝灿为公司副总经理 聘任谢奇为副总经理 聘任张旭为总经理助理 任期均与第九届董事会一致 [1] 战略投资与合资 - 与关联方湘潭电化产投控股集团、湖南裕能新能源电池材料及非关联方浙江远程新能源商用车集团共同投资设立合资公司 [3] - 合资公司注册资本4,000万元 公司现金出资1,000万元 持股比例25% [3] - 该议案涉及关联交易 4名关联董事回避表决 独立董事专门会议审议通过 [4] 公司治理结构 - 修订公司章程及其附件 进行监事会改革 监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则 废止监事会议事规则 [4] - 该议案需提交股东会审议 召开时间另行通知 [4]