证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2024—026 国脉科技股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议决 定 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2023 年度股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十五次会议审议通过了 《关于召开 2023 年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律、法规及 《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议召开时间为：2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 2:00 开始。 2、网络投票时间为：2024 年 5 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 13 日上午 9:15—9:25,9:30—11 ...

会议召开情况 - 2023年度独立董事亲自参加7次现场董事会并对相关议案投赞成票[3] - 2023年公司股东大会会议召开2次[3] - 2023年公司董事会发展战略、审计、薪酬与考核委员会会议分别召开2、4、2次，独立董事均出席[5] 关联交易与资金情况 - 2023年1月9日公司董事长妹妹拟购买子公司房产，关联交易价格公允[10] - 公司不存在为特定关联方等提供担保、控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况[10] 担保情况 - 公司对福州理工学院担保额度为20000万元，担保期至2027年12月3日[11] - 报告期内审批对子公司担保额度合计20亿元，实际发生额为0，期末已审批额度20亿元[12][15] - 报告期末对子公司实际担保余额合计8600万元，实际担保总额占公司净资产的比例为2.39%[15] - 直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供的债务担保余额为8600万元[15] 审计与薪酬事项 - 2023年1月9日拟改聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构[17] - 2023年4月21日拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构[18][19] - 2023年4月21日同意公司高级管理人员2022年度薪酬事项[19][20] 报告披露与建议 - 报告期内公司按时披露《2022年年度报告》等多份报告[16][17] - 建议公司按《独立董事管理办法》要求建立独立董事专门会议制度[21]

内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[2] - 基准日不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 自基准日至报告发出日未影响评价结论因素[5] 制度与流程 - 对外担保需特定董事同意或股东大会批准[8] - 内部审计部门按季、年汇报工作[10] - 公司制定并通过《公司内部控制框架》[11] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按资产、净利润衡量[13][14] - 内控缺陷按两者孰低原则认定性质[13] - 非财务报告内控缺陷参照财务报告标准[15] 报告期情况 - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[16] - 报告期内未发现非财务报告内控重要缺陷[17]

制度审议 - 制度经2024年4月第八届董事会第十五次会议审议通过[2] 关联交易等审议 - 关联交易等事项经独立董事专门会议讨论，过半数独立董事同意后提交董事会[8] 特别职权审议 - 独立聘请中介机构等特别职权经独立董事专门会议审议，过半数独立董事同意[8] 会议相关 - 过半数独立董事可提议召开临时专门会议[11] - 原则提前三日发通知，紧急情况全体同意可豁免[11] - 以现场召开为原则，必要时可用通讯方式[9] 会议后续 - 未出席未委托视为放弃投票权[12] - 应制作会议记录，出席董事签字确认[13] - 会议档案由董事会秘书保存超十年[13] - 出席董事对会议事项有保密义务[14]

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2024—027 国脉科技股份有限公司 关于聘任总经理及提名董事的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 此次变更完成后，公司第八届董事会共有七名董事组成，其中包括四名非独 立董事和三名独立董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 一、关于总经理、董事辞职的情况 国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 19 日收 到谢丰苹女士的辞职报告。由于工作调整原因，谢丰苹女士提出辞去公司总经理、 董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍在公司担任其他职务。根据 《公司法》、《公司章程》等相关规定，谢丰苹女士的辞职不会导致公司董事会 成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会正常运行，该辞职报告自送达公司 董事会之日起生效。截至本公告披露日，谢丰苹女士未持有公司股票。 公司董事会对谢丰苹女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！ 二、关于聘任总经理的情况 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过聘任陈维先生为公司 ...

国脉科技股份有限公司 章程（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上 市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。 章 程 【2024 年 4 月修订】 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | ...

国脉科技股份有限公司 董事会发展战略委员会实施细则 （经 2024 年 4 月第八届董事会第十五次会议审议通过） | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成及任期 3 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 附则 5 | 国脉科技内控制度 董事会发展战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应国脉科技股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高重大投资决策的科学性，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》有关规定，设立董事会发展战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会发展战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成及任期 第三条 发展战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 发展战略委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由 董事会选举产生。 第五条 发展战略委员会设主任一名，由董事长担任 ...

国脉科技股份有限公司 公司制定了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督 机构、高级管理层为经营管理机构的一套较为完善的法人治理结构。公司治理层 与经营层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。 公司同时制订了相关的内控制度，建立健全了法人治理结构及行之有效的内 部管理和控制体系,公司各部门严格按照《公司章程》和有关制度运作，充分履 行各自职责，把"服务客户，回报社会，为投资者和债权人负责"作为主要目标， 从机制上保障了对股东和债权人的各项合法权益。 2023 年度社会责任报告 国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）成立于 2000 年，于 2006 年在 深圳证券交易所上市。自成立以来，公司始终围绕着前沿技术的融合与创新，不 断寻找新的战略突破口，创造出更多元化的业务场景，让前沿技术走近民生。在 追求经济效益、保护股东利益的同时，公司坚信企业成长来自于社会各界的支持 与鼓励、以及每位员工的智慧与辛劳，始终将"尊重个人对集体成就所做的贡献" 和"为生活与工作的社区服务并促进其发展"作为公司独特的价值观，勇于承担 对公司客户、员工、商业伙伴、环境等利益相关者的责任并切实履行应尽的 ...

财务表现 - 公司2023年营业收入为532,657,040.93元，同比增长3.52%[9] - 公司2023年净利润为104,460,615.56元，同比增长45.92%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为83,493,596.45元，同比下降40.87%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.1037元，同比增长45.85%[9] - 公司2023年总资产为4,426,269,508.14元，同比增长2.21%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为3,647,354,240.75元，同比增长2.62%[9] - 国脉科技2023年第四季度营业收入为21.49亿元，同比增长约110.6%[11] - 国脉科技2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为1.58亿元，同比下降约63.2%[11] - 公司报告期营业收入为53,265.70万元，同比增长3.52%[21] - 公司报告期净利润为10,446.06万元，同比增长45.92%[21] - 公司报告期扣除非经常性损益后净利润为8,712.42万元，同比增长13.91%[21] - 公司报告期福州理工学院开展产学研研究课题267项，同比增长23.04%[21] - 公司报告期发表论文及专著共130篇，同比增长17.12%[21] - 公司报告期获得各类知识产权共计601项[21] - 公司报告期末在校生达到11,616人，同比增长28.39%[21] - 公司报告期降本增效成果显著，全年费用总额同比下降25.83%[21] - 公司报告期资产负债率下降至17.95%，有息负债率仅为1.83%[21] - 公司2023年营业收入总额为532,657,040.93元，同比增长3.52%[23] - 物联网和相关服务行业营业收入占比为46.84%，同比下降14.06%；教育行业占比为50.11%，同比增长28.39%[23] - 物联网技术服务收入同比下降24.92%，教育服务收入同比增长28.39%[26] - 东北地区营业收入占比为8.73%，同比下降28.10%；华南地区同比增长91.26%[23] 研发项目 - 公司研发项目主要针对5G网络建设，研发5G无线信号POI合路器设备，以支持更高性能的用户体验速率和端到端时延[35] - 公司研发项目还包括预制自立式配重抱杆装置，以降低施工难度和成本，提高安全性和资源利用效率[36] - 公司研发项目还涉及面向5G+异构无线网络的高可靠传输优化及应用研究，以满足不同场景下的传输性能需求[38] - 公司研发项目还包括针对传统传输协议无法满足需求的问题，研究开发能替代卫星直播、提高网络接入效率和质量的产品[38] - 公司研发出一种新型的安全可靠、安装便捷的楼面废弃排气管美化天线改造抱杆装置，降低改造站点投资，减少投资成本[39] - 新型抱杆天线升降式装置可以提高天线安装效率，节约塔体资源占用，实现节能减排、绿色环保的目的[42] - 公司研发出智能井盖自动告警装置，利用传感器测量磁力数值并传递至监测器，提升管孔盖维护及时性和人身安全性[43] 合作与发展 - 公司在产学研、产教深度融合方面具有竞争优势，入选福建省首批建设培育产教融合型企业名单[18] - 公司将加强与高校合作，重点突出教育脱贫，帮助贫困家庭学生解决生活困难[149] - 公司持续从教育扶贫入手，提升民众脱贫致富技能，2023年将积极开展各类扶贫活动，提升扶贫对象的生活质量[149] - 公司将利用福州理工学院为公司提供的应用场景，实现快速、有效的业务反馈机制，优化解决方案并向社会大众复制与推广[97] 内部控制与治理 - 公司报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[138] - 公司报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[138] - 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案[137] - 公司现金分红总额占利润分配总额的比例为69.21%[137] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%[137] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%[137] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%[137] - 公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项[158] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[159] - 公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况[160] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[164] - 公司报告期无其他重大关联交易[167]

审计机构续聘 - 公司拟续聘致同所担任2024年度审计机构，聘期至2024年度股东大会召开[2] - 审计委员会、董事会、监事会均同意续聘，董事会表决6票赞成[6] - 议案尚需提交股东大会审议，通过后生效[6] 审计机构情况 - 截至2023年末，致同所从业人员近六千，合伙人225名等[2] - 2022年度业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元[3] - 2022年年报上市公司审计客户240家，收费总额3.02亿元[3] 审计费用及风险 - 2024年度审计费用综合多因素确定，授权总经理协商[5] - 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[3] - 致同所近三年受监督管理措施10次等[4]