中国深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 21A-3/F., 22A-26A/F., CTS Tower, No.4011, Shennan Boulevard, Shenzhen, P.R.C. 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058 邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：https://www.huashanglawyer.com/ 广东华商律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 2024 年 5 月 法律意见书 致：深圳市得润电子股份有限公司 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）于2024年5月30日14时30分在公司会议室召开，广东 华商律师事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派本所律师出席本次股 东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国 ...

股份情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押及冻结股份占所持比例超80%[3] - 得胜公司轮候冻结88,036,915股，占所持88.07%，占总股本14.56%[3] - 邱建民轮候冻结17,511,017股，占所持100%，占总股本2.90%[3] 影响与风险 - 事项因融资及担保引发未解决，对经营无重大影响[7] - 未解决或有强制过户等风险，影响控制权稳定[7]

公司业绩说明会基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于 2024 年 5 月 17 日下午 15:00 - 17:00 通过网络远程方式召开 [1] - 参与人员包括投资者网上提问，上市公司接待人员有董事长邱扬、总裁兼副董事长刘标等 [1] 营收与盈利情况 - 2023 年度营收同比下降，原因是转让子公司柳州双飞部分股权致其不再纳入合并报表范围，剔除该因素营收稳中有升，连接器业务规模扩大，相关业务营收同比增长 30%以上，整体经营业绩改善，毛利率提升，亏损幅度收窄 [1][2] - 2024 年度将聚焦主业，优化产业结构，整合资源，加大战略核心项目资源配置，加强成本控制，提升经营管理能力和盈利能力 [2] 业务布局与发展策略 - 持续推进业务资产优化整合，2023 年转让柳州双飞部分股权，未来集中资源发展重点业务 [2] - 积极布局海外业务，2023 年中国大陆以外营收占比 51.43%，已在意大利、越南等地设基地，将继续拓展海外市场 [2] - 围绕高速传输连接器及新能源汽车业务重点研发投入，加强平台化产品开发和创新技术预研，布局下一代高速互联解决方案，加强 800V 高压平台等产品研发应用 [2] 公司治理与内部控制 - 2023 年完善治理结构，完成董事会及监事会换届，引进人才，修订完善治理制度，加强培训，梳理改进内部控制体系和制度，强化监督和风险管控 [3] - 非财务报告内部控制缺陷是与战略合作方贸易业务中流动性扶持未严格履行审批程序，将自查整改，收回款项，加强内部培训，强化合规意识 [3] 会计相关问题 - 2020 - 2021 年因部分客户经营不善，实际控制人提供资金支持，公司对 2020 - 2023 年度财务报表相关科目进行更正和追溯调整 [3][4] - 本次会计政策变更根据财政部准则解释进行，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，差错更正对 2020 - 2021 年净利润有影响，对 2022 - 2023 年无影响 [4][5] - 公司将加强财务会计工作监督检查，加强人员培训，提高信息披露质量 [5] 其他问题回复 - 铜连接线主要应用于电脑、服务器领域 [2] - 公司主要为保时捷等高端汽车客户配套供应 22KW 800V 高功率车载充电机（OBC） [4] - 2023 年股份结构主要是高管限售股份变动，未对股价和市值产生重大影响，大股东质押股份比例约 80% [5] - 目前无出让股权于国资的计划 [4] - 截至 2023 年末，公司净资产约 26 亿元，未触及因净资产为负导致 ST 退市风险情形 [4]

资金相关 - 截至2023年12月31日，公司对长秦汽配流动性扶持共计11162.39万元[6] - 截至2023年12月31日，募投项目累计投入51143.90万元，支付工程款39230.71万元，占比76.71%[7] - 截至报告出具日，公司用闲置募集资金临时补流30000.00万元，终止募投项目永久补流33068.56万元，合计63068.56万元[7] - 港荣集团与公司合同纠纷涉及金额659,516,963.70元[8] 业绩与风险 - 2023年公司经营业绩亏损，资产负债率较高，经营活动现金流量净额为负，短期偿债压力大[8] - 公司经营业绩持续亏损[14] - 2023年公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%，可能影响公司控制权稳定性[8][12] 监管与处罚 - 2023年3月28日，中国证监会四川监管局对公司保荐的创意信息出具警示函[16] - 2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对公司出具警示函[17] - 2023年4月11日，深圳证券交易所对公司出具监管函[17] - 2023年9月22日，中国证监会对公司采取监管谈话措施[18] - 2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技采取相关措施[18] - 2023年11月16日，深圳证监局对智动力采取责令改正措施[19] - 2023年12月12日，江西监管局对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源出具警示函[20] - 2023年12月14日，河南监管局对力量钻石及相关人员出具警示函[21] - 2023年12月22日，深圳监管局对得润电子采取责令改正措施[21] - 2023年2月14日，深交所对义翘神州及相关当事人给予通报批评处分[22] - 2023年4月11日，深交所对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分[22] - 2023年9月22日，中国证监会对公司出具对焦延延采取监管谈话措施的决定[23] 保荐相关 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[4] - 保荐人现场检查公司2次[5] - 保荐人发表专项意见11次[5] - 保荐人对公司及相关人员培训1次，日期为2024年4月19日[9] - 中信证券为深圳市得润电子股份有限公司2023年度保荐机构[24] - 中信证券保荐代表人为张迪、曾劲松[24] - 保荐工作报告签字盖章日期为2024年5月16日[24] 其他 - 2020年度至2021年度，公司对财务报表相关科目进行更正并追溯调整后续年度[7] - 2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，公司对2020 - 2021年度财务报表进行前期会计差错更正[11] - 公司存在对第三方提供流动性资金扶持未按规定履行审批程序和及时信息披露的问题[11] - 2023年公司存在《公司章程》对外担保审批权限等责任追究制度不健全，内幕信息知情人登记不完整问题[11] - 控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺已履行[15] - 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺已履行[15] - 非公开发行时投资者所作的关于股份限售的承诺已履行[15] - 2022年度雄塑科技业绩预告与年报数据差异大，信息披露不准确，相关人员负有主要责任[19] - 公司违反《审核规则》第三十条、第四十二条规定[23] - 焦延延在履行航天通信收购智慧海派重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查[23] - 公司知悉对保荐代表人的纪律处分和监管措施后，对相关人员进行内部问责[23]

中信证券股份有限公司 关于深圳市得润电子股份有限公司2023年持续督导工作现场检 查结果及提请公司注意事项 深圳市得润电子股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为对贵公司进行持续督导 的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项： 1、2023 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具 的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266 号）：公司 2020 年半年度至 2022 年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与 实际不符、相关年度财务报告数据不准确。同时，《公司章程》关于对外担保审 批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问 题。 保荐人在本年度持续督导中查阅了差错更正文件，了解了应收款项与实际不 符的形成原因。保荐人提请公司及相关责任人应加强对相关法律法规的学习，持 续加强财务队伍建设，提升财务人员的专业水平，夯实财务核算基础。同时加强 对公司内部控制制 ...

融资与借款 - 2022年1月公司非公开发行普通股135,620,437股，募集资金总额167,220.00万元，净额164,268.56万元[4] - 2022年公司向宜宾得康电子和深圳华麟电路分别提供借款11,300.00万元、1,602.77万元，深圳华麟于11月归还1,345.00万元[7] - 2023年公司与重庆长秦贸易交易中流动性扶持11,162.39万元，款项业务结束后一年内归还[9] 财务状况 - 2022年度、2023年度归属于上市公司股东的净利润分别为-25,557.74万元和-20,307.93万元[15] - 2022年度、2023年度扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-31,165.21万元和-23,174.78万元[15] - 截至2022年末及2023年末，公司资产负债率为65.80%和68.12%[16] - 截至2022年末及2023年末，公司流动比率为1.32和1.21，速动比率为0.96和0.94[16] - 截至2022年末及2023年末，短期负债金额为42.35亿元和34.83亿元，一年内到期非流动负债金额为2.20亿元和1.77亿元[16] 资金使用 - 截至2023年12月31日，公司合计使用募集资金109,043.90万元[25] - 截至保荐总结报告书出具日，公司用闲置募集资金临时补流30,000.00万元及终止募投项目永久补流33,068.56万元，合计63,068.56万元用于补流[25] 违规与诉讼 - 2023年12月29日公司因应收款项收回情况不符等问题被深圳证监局责令改正[11] - 公司存在对外担保审批权限等责任追究制度不健全问题[11] - 公司存在内幕信息知情人登记不完整问题[11] - 公司与港荣集团合同纠纷涉及金额659,516,963.70元，2024年4月港荣集团撤销诉讼，回购事宜仍在协商[14] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户因港荣集团诉讼被短暂冻结，涉及金额109,057.20元，2024年1月初冻结解除[25] 其他 - 截至2023年4月23日，公司收回2022年对外财务资助款项[8] - 截至2023年12月31日，2022年内部控制缺陷仍未消除[8] - 截至保荐总结报告书出具日，控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%[14]

业绩情况 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 20307.93万元[9][19] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 23174.78万元[9][19] - 截至2023年12月末公司资产负债率为68.12%[19] - 截至2023年12月末公司流动比率为1.21[19] - 截至2023年12月末公司速动比率为0.94[19] - 截至2023年12月末公司短期负债金额为34.83亿元[19] - 截至2023年12月末公司一年内到期的非流动负债金额为1.77亿元[19] 募集资金 - 公司募集资金总额为167,220.00万元，截至2023年末合计使用109,043.90万元[10][18] - 募投项目累计投入51,143.90万元，支付给深圳市君鹏建筑工程有限公司39,230.71万元，占比76.71%[18] - 截至报告出具日，63,068.56万元募集资金用于补流，包括临时补流30,000.00万元和永久补流33,068.56万元[18] 合规问题 - 2023年12月29日公司因《公司章程》问题及内幕信息知情人登记不完整收到深圳证监局责令改正措施[1] - 2020 - 2022年半年度定期报告应收款项收回情况与实际不符，财务报告数据不准确[12][15] - 《公司章程》对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，内幕信息知情人登记不完整[12][15] - 2023年度存在一个非财务报告内部控制重要缺陷，与重庆长秦汽车配件有限公司贸易交易中流动性扶持11,162.39万元未严格履行审批程序[16][17] - 公司存在对第三方提供流动性资金扶持未按规定履行审批程序和及时披露信息的情况[5] 整改措施 - 公司进行整改，公告整改报告、会计差错更正及追溯调整公告，修订内部控制制度[12] - 保荐人对公司及相关人员进行现场培训，督促学习落实相关法规及文件[15] 其他情况 - 2020 - 2021年度财务报表进行前期会计差错更正，对2022 - 2023年度相关财务报表科目期初数影响一并追溯调整[6] - 2023年公司决定终止实施“OBC研发中心项目”[9] - 公司治理方面多项检查指标合格，如公司章程和制度完备合规、三会规则有效执行等[1][2] - 内部控制方面多项检查指标合格，如建立内部审计制度、审计委员会定期开会等[2][3] - 信息披露方面多项检查指标合格，如已披露公告与实际一致、重大信息传递合规等[4][6] - 保护公司利益长效机制和募集资金使用方面多项检查指标合格，如建立防占用制度、三方监管协议有效执行等[8] - 控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例为100%[19]

财务数据 - 公司2023年营业收入为598,699.30万元，同比下降22.79%[28] - 公司2023年归属于母公司净利润为-20,307.93万元，同比增长20.54%[28] - 公司2023年末总资产为93.60亿元，同比下降15.98%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为28.27亿元，同比下降7.49%[9] - 公司2023年末员工人数为6,503人[109] - 公司2023年研发投入为5.04亿元，占营业收入的8.42%[3][4] - 公司2023年末拥有20家全资子公司、若干家控股子公司和参股公司[1] - 公司2023年末总股本为604,490,017股[174] 主营业务及行业情况 - 公司主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品广泛应用于家用电器、计算机、通讯、汽车等领域[1] - 公司所处连接器行业受益于全球信息化建设和新能源汽车市场增长，行业整体呈现上升趋势[17][18] - 公司所处汽车行业受益于国家政策支持，新能源汽车市场快速发展[19] - 公司连接器业务规模进一步扩大，相关业务营业收入同比增长30%以上[28] - 公司家电与消费类电子业务展现出强大的市场竞争力和创新驱动力[28] - 公司汽车电气系统业务聚焦优质客户和优质项目，形成稳定的产品供给[28] 经营模式 - 公司采取订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节[1] - 公司主要采用订单式的生产方式，根据销售计划制定生产计划和采购计划[2] - 公司主要采取直销方式销售产品，与下游制造商结为长期战略合作关系[3] - 公司境内销售占比较高，达到82.3%，境外销售占比为17.7%[3] 现金流及资产负债情况 - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.79亿元，同比下降1208.70%[3][4] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-4.03亿元，同比下降5.54%[3][4] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额为-2.25亿元，同比增长38.11%[3][4] - 公司2023年末货币资金余额为3.71亿元，占总资产的4.71%，同比下降7.26%[3][4] - 公司2022年度固定资产增加20.13%，在建工程减少6.20%[1] 募集资金使用情况 - 公司直接投入募集资金项目98,343.90万元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金16,065.52万元[50] - 截至报告期末，公司募集资金余额为55,224.66万元[50] - 公司终止"OBC研发中心项目"，并将该部分募集资金永久补充流动资金[52][58][59] - 公司继续使用30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金[54] 重大事项 - 公司于2023年3月31日以39,855.87万元的价格转让柳州双飞42%股权[61] - 公司于2023年11月29日终止"OBC研发中心项目"并将该部分募集资金永久补充流动资金[59] - 公司于2023年12月29日选举邱扬为董事长，聘任刘标为副董事长兼总裁[80][82] - 公司存在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司的流动性扶持情况,未按相关制度严格履行审批程序[128] - 公司存在向关联方提供借款未履行内部控制支付审批及信息披露义务的情况[129] 公司治理及内控情况 - 公司严格按照相关法律法规要求,不断完善法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度[74] - 公司内部控制评价报告显示,存在一个非财务报告内部控制重要缺陷[116] - 公司针对上市公司治理专项行动自查问题进行了持续整改[130] - 公司存在应收款项收回情况与实际不符的会计差错,需进行相应调整[146] - 公司因内部控制缺陷问题被中国证监会采取责令改正措施[153] 未来发展规划 - 公司将持续推进各产品业务平台的深入发展,促进各业务之间的整合和协同效应[64] - 公司将积极推进战略合作客户的深度开发和国际市场的拓展,进一步增强公司竞争实力[64] - 公司将聚焦主营业务,加强核心业务领域的资源投入及产品创新[65] - 公司将强化全球化业务布局,为持续发展注入新动力[65] - 公司将完善智能制造体系,实现精细化生产管理,保障产品品质[65]

财报披露 - 公司于2024年4月30日披露2023年度报告[1] 业绩说明会 - 2024年5月17日15：00 - 17：00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有董事长邱扬、总裁刘标等[1] 问题征集 - 投资者可于2024年5月17日12:00前征集问题[2] - 征集方式为发邮件至002055@deren.com或点击网址链接等[2] - 公司将在业绩说明会上对普遍关注问题交流[2]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入13.0046704012亿元，上年同期18.0560274438亿元，同比减少27.98%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-2715.93259万元，上年同期-3913.895481万元，同比增长30.61%[4] - 营业总收入13.00亿元，较上期18.06亿元下降28.09%[15] - 净利润为-5990.32万元，较上期-4696.20万元亏损扩大27.56%[17] - 归属于母公司所有者的净利润为-2715.93万元，较上期-3913.90万元亏损缩小30.61%[17] - 少数股东损益为-3274.38万元，较上期-782.31万元亏损扩大318.55%[17] - 综合收益总额为-5702.18万元，较上期-4588.71万元亏损扩大24.26%[17] 成本和费用（同比环比） - 营业成本较上年同期下降31.05%，减少4.8113亿元[7] - 财务费用较上年同期增长68.03%，增加2166万元[7] - 营业总成本13.74亿元，较上期18.34亿元下降25.09%[15] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产76.6247442333亿元，上年度末78.639778214亿元，较上年度末减少2.56%[4] - 交易性金融资产比年初下降98.37%，减少1.3052亿元[7] - 长期借款比年初增长79.66%，增加7658万元[7] - 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长127.11%，增加3.5901亿元[8] - 公司2024年第一季度资产总计76.62亿元，较上期78.64亿元下降2.56%[13] - 非流动资产合计36.76亿元，较上期36.48亿元增长0.76%[13] - 流动负债合计33.87亿元，较上期34.83亿元下降2.76%[13] - 非流动负债合计18.25亿元，较上期18.73亿元下降2.57%[13] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -134,351,663.49 元，上期为 -47,856,482.41 元[18] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 107,786,323.15 元，上期为 78,063,478.84 元[18][20] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 76,576,415.19 元，上期为 -282,430,781.54 元[20] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 -6,476,401.15 元，上期为 -5,392,958.97 元[20] - 现金及现金等价物净增加额本期为 43,534,673.70 元，上期为 -257,616,744.08 元；期初现金及现金等价物余额本期为 233,462,509.92 元，上期为 1,027,926,970.56 元；期末现金及现金等价物余额本期为 276,997,183.62 元，上期为 770,310,226.48 元[20] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计717.62767万元[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为78,184，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，深圳市得胜资产管理有限公司持股比例16.54%，持股数量99,962,615股[10] - 邱建民持股比例2.90%，持股数量17,511,017股，其中有限售条件股份13,133,263股[10] 其他财务指标期末期初对比 - 2024年3月31日货币资金期末余额303,752,931.84元，期初余额370,541,338.05元[12] - 交易性金融资产期末余额2,160,000.00元，期初余额132,682,000.00元[12] - 应收票据期末余额443,686,482.56元，期初余额480,760,112.18元[12] - 应收账款期末余额1,626,477,546.74元，期初余额1,653,361,298.09元[12] - 应收款项融资期末余额104,996,603.80元，期初余额91,479,202.16元[12] - 预付款项期末余额75,378,551.40元，期初余额64,190,159.35元[12] - 其他应收款期末余额241,546,410.85元，期初余额291,759,935.60元[12] - 归属于少数股东的综合收益总额本期为 -27,488,607.64 元，上期为 -8,449,941.96 元[18] - 基本每股收益本期为 -0.0449，上期为 -0.0647；稀释每股收益本期为 -0.0449，上期为 -0.0647[18]