关于国机精工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 （豁免版） 容诚专字[2024]361Z0496 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 1 | | --- | | 问询函第 2 题 3 | | 问询函第 4 题 144 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于国机精工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的的审核问询函 中有关财务会计问题的专项说明 豁免版 容诚专字[2024]361Z0496 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 2 月 1 日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2024]120005 号)（以下简称"问询函"） 的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）对问询函 中提到 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-080 国机精工集团股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举及 聘任高级管理人员情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司于 2024 年 11 月 04 日召开职工代表 大会，选举产生了第八届监事会职工代表监事；于 2024 年 11 月 06 日召开 2024 年第四次临时股东大会，会议选举产生了第八届董事会 董事及第八届监事会股东代表监事；同日召开第八届董事会第一次会 议及第八届监事会第一次会议，选举产生了公司董事长、董事会各专 门委员会委员及主任委员、监事会主席，并聘任了公司高级管理人员。 现将相关情况公告如下： 一、公司第八届董事会组成情况 董事长：蒋蔚 非独立董事：谢东钢、张江安、张弘 独立董事：王怀书、岳云雷、王波 第八届董事会成员任期自 2024 年第四次临时股东大会召开之日 起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合 相关法规要求。 二、公司第八届董事会专 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-079 国机精工集团股份有限公司 第八届监事会第一次会议决议公告 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议 案》 选举宋志明先生为公司第八届监事会监事会主席。 表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 三、备查文件 （一）公司第八届监事会第一次会议决议 特此公告。 本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于 2024 年 11 月 1 日发出通知，2024 年 11 月 6 日以通讯形式召开。 本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名，本 次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 国机精工集团股份有限公司监事会 2024 年 11 月 08 日 ...

人事变动 - 2024年11月6日召开第八届董事会第一次会议，选举蒋蔚为董事长和总经理[1][2][6] - 聘任闫宁、赵延军、高元安、陈斌、王延辉为副总经理[8] - 聘任刘斌为财务总监[10][11] - 聘任赵祥功为董事会秘书[13] 制度修订 - 修订《董事会授权管理办法》[16] 持股情况 - 蒋蔚持有公司股份80,000股[21] - 闫宁持有公司股份77,885股[23] - 赵延军持有公司股份53,600股[24] - 高元安持有公司股份53,600股[26] - 刘斌持有公司股份81,733股[32] - 赵祥功持有公司股份41,282股[33] - 陈斌、王延辉未直接持有公司股份[29][30] 人员背景 - 高元安等五人与大股东无关联关系，无任职违规等情况[26][29][30][32][33]

股东大会信息 - 公司于2024年10月19日公告召开2024年第四次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2024年11月6日15:10在郑州市召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 现场出席股东及股东代理人1人，所持股份262,452,658股，占公司股份总数49.6169%[7] - 网络投票股东387名，代表股份10,228,387股，占公司股份总数1.9337%[7] 议案表决情况 - 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意7,078,887股，占比69.2082%[11] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意7,146,987股，占比69.8740%[13] - 《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意270,820,845股，占比99.3178%[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意270,925,545股，占比99.3562%，反对1,569,700股，占比0.5757%，弃权185,800股，占比0.0681%[16] 选举情况 - 《选举蒋蔚先生为公司第八届董事会非独立董事》获选票266,568,865票，占比97.7585%[17] - 《选举谢东钢先生为公司第八届董事会非独立董事》获选票266,338,452票，占比97.6740%[17] - 《选举张江安先生为公司第八届董事会非独立董事》获选票266,315,539票，占比97.6656%[17] - 《选举张弘先生为公司第八届董事会非独立董事》获选票266,316,329票，占比97.6659%[17] - 《选举王怀书先生为公司第八届董事会独立董事》获选票266,481,564票，占比97.7265%[18] - 《选举岳云雷先生为公司第八届董事会独立董事》获选票266,321,318票，占比97.6677%[18] - 《选举王波先生为公司第八届董事会独立董事》获选票266,337,760票，占比97.6737%[18] - 《选举宋志明先生为公司第八届监事会股东代表监事》获选票266,423,402票，占比97.7051%[19] - 《选举景志东先生为公司第八届监事会股东代表监事》获选票266,354,985票，占比97.6801%[19]

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-077 国机精工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开时间为：2024年11月6日15:10 网络投票时间为： （1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2024年11月6日的交 易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。 （2）深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2024年11月6 日9:15至15:00。 2、现场会议召开地点：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号 公司会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、召集人：公司董事会 5、主持人：公司董事长蒋蔚先生 6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 1 7、出席情况： 参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表 ...

吉智军先生将与公司 2024 年第四次临时股东大会选举的 2 名非 职工代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会任期自2024 年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-076 国机精工集团股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司第七届监事会任期已届满。为了顺利 完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司于 2024 年 11 月 04 日召开职工代表大会，选举第八届监事会职 工代表监事。经与会职工代表认真讨论，会议选举吉智军先生为公司 第八届监事会职工代表监事（简历见附件）。 第八届监事会职工代表监事简历 特此公告。 国机精工集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 6 日 附件： 吉智军先生：中国国籍，1972 年生，工程硕士，高级工程师。历 任洛阳轴研科技股份有限公司综合管理部部长、人力资源部（党委干 部部）部长，国机精工科技质量部（军工办公室）总监，中浙高铁轴 承有限公司副总经理 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-074 国机精工集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议于 2024 年 10 月 18 日发出通知，2024 年 10 月 29 日在国机精工总部会 议室以现场结合通讯形式召开。 本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。监 事会主席宋志明先生主持本次会议，本次会议的召开符合法律法规和 公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： （一）审议通过了《2024 年第三季度报告》 经审核，监事会认为董事会编制和审核国机精工集团股份有限公 司 2024 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司 第七届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www ...

第七届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-073 国机精工集团股份有限公司 议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年 第三季度报告》。 2.审议通过了《关于修订<国机精工集团股份有限公司工资总额 备案制管理办法>的议案》 一、董事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司第四十次会议于 2024 年 10 月 18 日 发出通知，2024 年 10 月 29 日在国机精工总部会议室以现场结合通 讯方式召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。董事长蒋蔚先生 主持了本次会议，本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 1.审议通过了《2024 年第三季度报告》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 为进一步完善公司收入分配制度，规范收入分配秩序，根据《中 央企业 ...

财务表现 - 营业收入为520,367,531.21元，同比下降8.00%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为27,049,259.13元，同比下降39.78%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,570,691.38元，同比下降72.33%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为-42,190,687.80元，同比下降190.93%[2] - 基本每股收益为0.0511元，同比下降39.81%[2] - 总资产为5,608,739,742.42元，同比增长8.56%[2] - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,387,690,997.49元，同比增长3.57%[2] - 销售费用同比增加40.81%，主要是销售人员增加、营销推广支出增加所致[5] - 投资收益同比增加134.45%，主要是去年同期按40%比例确认参股企业中浙高铁轴承有限公司的亏损，2023年12月，中浙高铁进入司法重整程序，公司不再按股权比例确认其损益[5] - 公允价值变动收益同比增加33.76%，主要是公司持有的苏美达股票公允价值变动[5] - 公司2024年第三季度营业总收入为1,805,262,579.94元，同比下降11.63%[15] - 公司2024年第三季度营业总成本为1,592,561,012.20元，同比下降11.91%[15] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为204,524,344.39元，同比下降15.11%[16] - 公司2024年第三季度少数股东损益为7,519,508.86元，同比下降6.21%[16] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.3855元，同比下降15.05%[16] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为0.3864元，同比下降14.85%[16] 股东信息 - 公司前10名股东中，中国机械工业集团有限公司持有262,452,658.00股人民币普通股[1] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为3,387,690,997.49元[1] - 公司2024年第三季度少数股东权益为142,102,441.44元[1] - 公司2024年第三季度所有者权益合计为3,529,793,438.93元[1] - 公司2024年第三季度负债和所有者权益总计为5,608,739,742.42元[1] 资产负债表 - 公司货币资金期末余额为412,868,941.76元，期初余额为723,757,412.34元[12] - 公司交易性金融资产期末余额为138,612,365.64元，期初余额为106,938,158.04元[12] - 公司应收账款期末余额为1,251,537,094.22元，期初余额为626,079,765.24元[12] - 公司存货期末余额为673,404,132.36元，期初余额为525,271,826.67元[12] - 公司流动资产合计期末余额为2,877,284,250.97元，期初余额为2,565,576,326.08元[12] - 公司非流动资产合计期末余额为2,731,455,491.45元，期初余额为2,600,707,141.65元[12] - 公司资产总计期末余额为5,608,739,742.42元，期初余额为5,166,283,467.73元[12] - 公司流动负债合计期末余额为1,417,851,884.48元，期初余额为1,165,292,361.77元[13] - 公司非流动负债合计期末余额为661,094,419.01元，期初余额为626,141,195.23元[13] 现金流量表 - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,368,362,016.93元，同比增长2.52%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-42,190,687.80元，去年同期为46,396,593.12元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-205,132,516.50元，去年同期为-112,031,502.43元[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-18,506,857.68元，去年同期为-29,619,819.62元[18] - 现金及现金等价物净增加额为-265,849,841.04元，去年同期为-96,262,532.48元[18] - 期末现金及现金等价物余额为393,824,817.06元，去年同期为518,997,529.09元[18] - 吸收投资收到的现金为33,000,000.00元，去年同期为0.00元[18] - 取得借款收到的现金为649,427,863.55元，同比增长4.83%[18] - 偿还债务支付的现金为570,500,000.00元，同比增长7.64%[18] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为122,546,137.07元，同比增长8.82%[18]