关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8] - 过去或未来12个月内符合关联人情形的为公司关联人[9] 交易审议标准 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[12][13] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总裁决定[14] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保需股东会审议，且经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11][14] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[14] 协议与披露 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序并披露[16] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 审议与表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 公告与披露 - 公司对需董事会、股东会审议的关联交易按相关要求公告和披露[24] - 公司根据关联交易类型披露相关内容，如交易对方、标的等[24] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[17] - 已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[17] 交易审议方式 - 关联交易达董事会审议标准及披露标准，可仅提交本次交易审议并说明前期情况[17] - 关联交易应提交股东会审议的，可仅提交本次交易审议并说明前期情况[17] 或有对价交易 - 涉及或有对价的关联交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[17]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露前填写知情人登记表并确认[10] - 进行重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 做好知情人登记及档案汇总，相关人员有权要求补充信息[12] - 知情人档案及备忘录至少保存10年，依法披露后5个交易日报送深交所[14] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自泄露、交易[18] - 董事等将知情人控制在最小范围，提供未公开信息需备案签协议[18] - 违反制度责任人受处罚并追究法律责任，违规自查和处罚结果备案[18][19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，自董事会审议通过生效[21] - 董事会负责制度制定等事宜[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任独立董事[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得担任独立董事[9] - 会计专业独立董事需有经济管理高级职称及5年以上相关全职经验[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[12] - 独立董事不符合规定或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事履职管理 - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[17] - 向董事会报告决议执行违规情况[18] - 特定情形向深交所报告[18] 董事会会议相关 - 专门委员会会议前3日提供相关资料和信息[24] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[27] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[24] - 及时办理独立董事履职信息披露事宜[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议披露后提交股东会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] 投资管理监督 - 对外投资管理部门在项目实施后三年内定期或按董事会要求报告实施情况[18] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，对异常情况查明原因追究责任[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资活动相关岗位设置情况[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资授权批准制度执行情况[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资计划的合法性[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资活动相关法律文件保管情况[19] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资项目核算情况[19] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资资金使用情况[19] 信息管理 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，投资活动遵守信息管理和披露规定[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[23]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[5] - 投资者关系管理应遵守公平、公正、公开原则[3][5][6][7] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[12] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[13] 会议相关 - 特定情形下公司应召开投资者说明会[14] - 公司应在年度报告披露后举行年度报告说明会[18] - 业绩说明会可采取网上直播方式，事先公告信息[24] 档案与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[20] 媒体与特定对象管理 - 针对媒体宣传和推介，由董事会秘书统一协调[23] - 特定对象到公司现场参观等实行事前预约并签署《保密承诺函》制度[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[27]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需披露[11] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需披露[11] 其他事项披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[11] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露相关情况及影响[11] 重大信息报告制度 - 重大信息内部报告形式包括书面、电话等形式[15][16] - 报告义务人知悉重大信息应向董事长等报告并送达书面文件[15] - 各部门在重大事件最先触及三个时点之一应向董事会秘书预报[15] - 各部门应按规定报告重大信息进展情况[17] - 报告义务人应以书面形式报送重大信息相关材料[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 内部信息报告义务人应指定联络人并报资本运营中心备案[18] - 总裁及高级管理人员应敦促各部门做好报告工作[18] - 未经授权各部门和信息知情人不得对外披露信息[18] - 未及时上报重大信息相关人员将被追究责任[20]

华帝股份有限公司 董事会议事规则 （二零二五年四月） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作 的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规 则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和公司章程行使职权。公司 董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公 司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职 权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大 经营活动的决策。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约 束力。 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事的产生 | 1 | | 第三章 | | 董事会及董事的权利与义务 | 3 | | | | 第一节 董事会的权利与义务 | 3 | | | | 第二节 董事的权利与义务 | 4 | | | | 第三节 董事问询和回复机制 | 9 | ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一年会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[13] - 公司召开年度股东会，召集人20日前通知各普通股股东；临时股东会15日前通知[15] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 欲提名公司董事的股东应在股东会召开10日以前向董事会书面提交提名候选人的提案[38] 董事会反馈规则 - 董事会收到独立董事、审计委员会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后，10日内反馈[17][18] 股东会主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[40] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[41] 投票规则 - 投票委托书至少在会议召开前24小时备至指定地点[26] - 股东会采取记名方式投票表决，股东应书面填写表决票，未填等情况视为弃权[49] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股东累积投票制表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选举董事席位数[53] - 当选董事最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数[53] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 其他规则 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%，需为中小投资者参会提供便利[11] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需为中小投资者参会提供便利[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会的费用由公司承担[21] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[23] - 公司召开股东会应聘请律师对相关问题出具意见并公告[27] - 股东会提案应属职权范围，有明确议题和具体决议，以书面提交董事会[31] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上公司选举两名及以上董事实行累积投票制[33] - 提出涉及投资等提案应说明详情，按规定需评估等的应在会前至少5个工作日公布结果[35] - 董事会提出改变募集资金用途提案应在通知中说明原因等[35] - 公司以减少注册资本回购普通股等决议需经出席会议普通股股东所持表决权2/3以上通过[36] - 会计师事务所聘任由董事会或独立董事提案，股东会表决通过[36] - 董事会及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事、独立董事候选人[37] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见时，董事会应说明相关事项及影响，按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[42] - 需发言的股东应在股东发言时间开始前五分钟到会议秘书处登记[44] - 股东会对发行优先股应就种类和数量等十一项事项逐项表决[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[61] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[63] - 会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[63] - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 议事规则由董事会拟订，股东会批准后实施[66] - 议事规则解释权属于公司董事会[66]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[10] - 三分之二以上成员出席方可举行会议[10] - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 定期会议每年至少四次，提前五天通知[14] - 会前三天提供资料信息[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 成员管理 - 独立董事不能出席应书面委托[15] - 连续两次不出席且不委托可免职[16] 举报机制 - 接收、保存、调查和处理举报[18] - 公布举报地址、电话、传真和邮箱[19] - 10个工作日未答复可询问[19] - 完成调查出具报告并向董事会汇报[20] - 属实且违法事项移交司法机关[20] 细则生效 - 实施细则经董事会审议通过生效[22]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[5] - 成员由七名董事组成，含三名独立董事[7] 选举与任职 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 主任委员由公司董事长担任[7] 会议规则 - 会议提前5日通知，紧急情况除外[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 资料与记录 - 原则上会前三天提供相关资料[13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15] 实施生效 - 实施细则自董事会审议通过生效[17]