国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年八月 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）接受浙 江精工集成科技股份有限公司（以下简称"精工科技"、"公司"、"发行人"） 的委托，担任精工科技本次向特定对象发行股票（以下简称"本项目"）的保荐 人，成晓辉、郭晓萌作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 ...

发行股票相关 - 向特定对象发行股票发行对象不超过35名[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过136,548,000股[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[11] - 拟募集资金总额不超过94,300.19万元[13][26] 募投项目相关 - 碳纤维及复材装备智能制造建设项目投资总额111,558.43万元，拟投入募集资金31,400.00万元[15] - 高性能碳纤维装备研发中心建设项目投资总额41,841.21万元，拟投入募集资金37,900.19万元[15] - 补充流动资金项目投资总额58,000.00万元，拟投入募集资金25,000.00万元[15] - 募投项目建成达产后将形成年产高性能碳纤维成套装备20套的生产能力，现有在手订单12套，洽谈中意向订单30套[20] - 募投项目达产年度预计毛利率为29.74%[21] 财务数据相关 - 报告期内公司主要业务原材料占成本结构比例超过80%[18] - 原材料成本中定制外购及外协采购占比超过60%[18] - 截至2024年6月末，应收账款账面价值为84750.87万元，占流动资产比例42.18%，占总资产比例31.55%[29] - 报告期各期末，存货账面价值分别为58359.58万元、45704.34万元、47204.77万元和45822.08万元，占当期流动资产比例分别为28.51%、21.22%、24.39%和22.81%[30] - 截至报告期末，多晶硅设备相关存货账面余额为2303.35万元，占存货账面余额比例4.46%，跌价准备计提金额为1981.51万元，计提比例86.03%[30] - 报告期各期末，固定资产账面价值分别为35720.49万元、34079.11万元、42407.22万元和42830.26万元，占非流动资产比例分别为76.80%、78.63%、78.18%和63.22%[32] - 报告期内，前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为46.35%、67.88%、49.73%和53.52%[33] - 报告期内，毛利率分别为21.51%、27.48%、32.45%以及25.80%[35] - 2023年营业收入为154006.85万元，较去年同期下降34.66%[42] - 2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为18329.88万元、15336.87万元，较去年同期分别下降37.51%、43.21%[42] 股权相关 - 截至2024年6月30日，公司前十名股东合计持股比例44.40%，持股数量202,104,059股[60][61] - 截至2024年6月30日，中建信（浙江）创业投资有限公司持股比例29.99%，持股数量136,502,400股[60] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持股数量7,499,982股，占公司总股份的1.65%[61] - 截至2024年6月30日，方朝阳先生通过中建信控股间接控制公司，为实际控制人[62] - 截至募集说明书签署日，中建信浙江累计质押10,918万股，占其持股数量的79.98%、占公司总股本的23.99%[23][67] 行业数据相关 - 2015 - 2022年全球碳纤维需求量从53,000吨增至135,000吨，复合增长率23.71%，2022年同比增长14.4%，2023年为115,000吨，同比下降14.8%[114] - 2030年全球碳纤维市场需求将达28.03万吨[115] - 2023年全球碳纤维需求中，航空航天占比19.1%（22.00千吨）、风电叶片占比17.4%（20.00千吨）、体育休闲占比16.3%（18.80千吨）、压力容器占比12.2%（14.00千吨）、碳碳复材占比8.7%（10.00千吨）[117] - 2023年全球大丝束产品市场份额约占43.2%（49.7千吨），小丝束产品市场份额占比41.6%（47.8千吨），高模量和中模量合计占比15%左右[118] - 2015 - 2022年中国市场碳纤维需求量从16,789吨增至74,429吨，复合增长率23.71%，2022年同比增长19.32%，2023年为69,075吨，同比下降7.19%[122] - 2023年中国体育休闲碳纤维需求18,000吨，占比26.1%；风电叶片需求17,000吨，占比24.6%；碳碳复材、电子电气需求占比分别为10.9%、3.2%；航空航天军工及压力容器需求12,300吨，占比17.8%；汽车及混配模成型需求占比分别为4.1%、6.1%[125] - 2015年国产碳纤维2,500吨，占国内市场份额14.89%；2022年用量达45,000吨，占比60.5%，比2021年增长53.8%，2015 - 2022年复合增长率51.12%；2023年占比达76.7%[128] 公司地位相关 - 公司是国内高端专用装备技术引领者与产业升级推动者，在多领域有领先地位[190] - 公司在碳纤维及复合材料装备领域，单线年产量达2500吨以上，有创新技术专利50余项[191] - 公司在太阳能光伏装备领域，是国际上少数能同时生产三大核心设备的企业[192] - 公司在建筑建材装备领域，产品多次获各级科技进步奖，部分生产线处国内行业龙头地位[192] - 公司在纺织机械装备领域，部分细分产品系列连续多年生产规模和市场占有率国内领先[192] - 公司在机器人及智能装备领域处于快速发展期，未来市场份额有望扩大[192]

会议相关 - 公司第八届监事会第二十次会议于2024年8月8日召开[2] - 第八届监事会任期将于2024年8月27日届满[7] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告及摘要》[3] - 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》[3] 监事提名 - 提名张军模、张小英为第九届监事会非职工代表监事候选人[7]

董事会提名 - 公司董事会提名夏杰斌为第九届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] - 被提名人符合任职资格和条件，具备相关知识和经验[3][5] 任职合规 - 被提名人及其直系亲属等不存在违规任职和持股情况[6] - 被提名人与上市公司及其关联方无重大业务往来，无禁止情形[7] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，授权报送并承担责任[10]

会议决议 - 2024年8月8日召开第八届董事会第二十四次会议，9名董事表决通过《2024年半年度报告及摘要》[2][3] - 提名9名董事组成第九届董事会，任期三年[8] - 表决通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》[11] 股权收购 - 2024年6月3日完成收购浙江精工碳材科技有限公司100%股权，追溯调整相关财务数据[4][6] 股权结构 - 方朝阳通过中建信（浙江）创业投资有限公司间接持有公司股份，中建信（浙江）创业投资有限公司持有公司29.99%股份[16][18][21] - 孙国君持有中建信控股集团有限公司2.85%股份[18] - 孙关富持有中建信控股集团有限公司5.70%股份[21] 人员任职 - 李爱军2023年10月至今任公司董事、总裁[22] - 金力2018年8月至今任公司副董事长[25] - 吴慧琴2017年6月至今任公司董事[27] - 陈三联2021年8月至今任公司独立董事[29] - 孙关富2015年7月至今任精工钢构执行董事长兼执行总裁[20] - 严建苗2021年8月至今任公司独立董事，与大股东无关联且不持股[31][32] - 夏杰斌2021年8月至今任公司独立董事，与大股东无关联且不持股[34]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年8月27日上午10：00[1] - 网络投票时间为2024年8月27日[1] - 股权登记日为2024年8月22日[2] - 登记时间为2024年8月26日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[9] - 深交所交易系统投票时间为2024年8月27日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[20] - 投票时间为2024年8月27日9:15—15:00[22] 会议地点 - 现场会议地点为浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号公司会议室[3] 选举信息 - 应选非独立董事6人，独立董事3人，股东代表监事2人[7][8][26] - 选举非独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6[19][29] - 选举独立董事时股东表决票数等于所持股份数乘以3[29] - 选举股东代表监事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2[19][29] 其他 - 会议审议事项包括董事会换届选举和监事会换届选举等议案[4] - 网络投票代码为362006，投票简称为精工投票[18] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证[22] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束[27] - 提案1、提案2、提案3均采用累积投票制方式表决[28]

市场扩张和并购 - 公司以8958.83万元收购精工碳材100%股权，2024年6月3日完成受让[1] 业绩总结 - 2023年12月31日合并资产负债表追溯调整后，资产总计增加104968329.62元至2582561318.55元[4] - 2023年12月31日合并资产负债表追溯调整后，负债合计增加21570001.93元至1176956549.41元[5] - 2023年12月31日合并资产负债表追溯调整后，所有者权益合计增加83398327.69元至1405604769.14元[5] - 2023年12月31日合并资产负债表中，在建工程追溯调整后增加20430219.94元至21761253.93元[4] - 2023年12月31日合并资产负债表中，无形资产追溯调整后增加71076451.56元至104938630.71元[4] - 2023年12月31日合并资产负债表中，其他应付款追溯调整后增加21551814.58元至45681114.41元[5] - 2023年1 - 6月合并利润表追溯调整后，营业总成本增加1865305.65元至720216056.18元[6] - 2023年1 - 6月合并利润表中，税金及附加追溯调整后增加163298.83元至10700880.43元[6] - 2023年1 - 6月合并利润表中，管理费用追溯调整后增加1702268.14元至59920287.67元[6] - 信用减值损失为 - 10070314.10元，资产减值损失为 - 1397785.34元[7] - 营业利润为105686621.42元，利润总额为106622942.92元，净利润为97245143.49元[7] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元[7] - 2023年1 - 6月收到其他与经营活动有关的现金追溯调整后增加48440196.35元，经营活动现金流入小计增加48440196.35元[8] - 2023年1 - 6月支付给职工以及为职工支付的现金追溯调整后增加1346635.25元，支付的各项税费增加146009.70元，支付其他与经营活动有关的现金增加251222.58元，经营活动现金流出小计增加1743867.53元[8] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额追溯调整后增加46696328.82元[8] - 2023年1 - 6月购建固定资产等支付的现金追溯调整后增加45453077.32元，投资活动现金流出小计增加45453077.32元，投资活动产生的现金流量净额减少45453077.32元[8][9] - 2023年现金及现金等价物净增加额追溯调整后增加1243251.50元，期初现金及现金等价物余额增加59961.81元，期末现金及现金等价物余额增加1303213.31元[9] 其他新策略 - 董事会认为同一控制下企业合并追溯调整符合规定，提高了公司财务信息质量[10] - 监事会同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据[11]

浙江精工集成科技股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人夏杰斌，作为浙江精工集成科技股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人浙江精工集成科技股份有限公司董事会提名 为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过浙江精工集成科技股份有限公司第八届董事会提名委员会 资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并 ...

| | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的 | 上市公司核算的 | 2024年期初 | 2024年1-6月 往来累计发生 | 2024年1-6月 往来资金的利 | 2024年1-6月 偿还累计发生 | 2024年6月末 | 往来形成原因 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其它关联资金往来 | | 关联关系 | 会计科目 | 往来资金余额 | 金额 | 息 | 金额 | 往来资金余额 | | | | | 安徽墙煌科技股份有限公司 | 实际控制人相同 | 应收账款 | 70.10 | | | 55.20 | 14.90 | 销售 | 经营性往来 | | | | | 合同资产 | 14.90 | | | | 14.90 | 销售 | 经营性往来 | | | 绍兴精鼎物业管理服务有限公司 | 实际控制人相同 | 预付款项 | 105.70 | | | 105.70 | | 采购 | 经营性往来 | | | | | 其他应收款 | | 0.36 | | 0.36 | | 房租水电费 | 经营性 ...

财务业绩 - 2024年上半年营业收入为961,872,483.22元，同比增长17.46%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为98,178,883.80元，同比增长3.09%[26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,149,557.69元，同比增长11.73%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为66,877,148.89元，同比增长502.46%[26] - 公司实现合并营业收入96,187.25万元（不含税），比去年同期增长17.46%[42] - 实现归属于上市公司股东的净利润9,817.89万元，比去年同期增长3.09%[42] - 公司营业收入同比增长17.46%，达到961,872,483.22元[58] - 公司主营业务收入占营业收入的99.27%，同比增长17.07%[64] - 碳纤维成套生产线收入同比增长49.13%，占营业收入的33.80%[64] - 轻纺专用设备收入同比增长136.10%，占营业收入的28.02%[64] - 国内市场收入占营业收入的90.75%，同比增长15.57%[64] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增加502.46%[59] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降209.06%，主要用于购买可转让定期存款及支付利息[60] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加178.34%，主要是银行借款增加所致[60] - 公司现金及现金等价物净增加额同比增长116.66%[61] 业务发展 - 围绕"六大战略"持续调整优化产业结构，提高公司发展韧性[43] - 在碳纤维装备产业方面，加快原丝装备、碳化装备、复材装备的布局和发展[44] - 在精工新能源装备产业方面，聚焦重点客户并拓展新赛道[45] - 成立碳材装备事业部，推出多款新产品[44] - 与高校和科研院所合作，引进高层次技术人才和团队[45] - 研发成功新一代盘片式切片机，性能优异[45] - 智能建机业务抓住市场机遇，国内外市场开拓及订单签署成效显著，外贸业务占比高达45%以上[46] - 启动非标净化板生产线、无缝防水幕墙板成型设备等新产品开发，不断降低制造和运营成本，提高自动化程度和外观性能[46] - 纺机业务新接订单较去年同期有较大提高，完成3项新产品鉴定，启动三维编织机项目开发[46] - 电源业务积极抢占充电桩市场，上半年累计通过内部审批121个场站，签约63块场地，上线15个场站[48][49] - 持续推进技术创新，新产品开发包括碳纤维多轴缠绕装备、机器人复材3D打印设备等，部分新产品已通过专家组鉴定[50] - 公司专利数量持续增加，已完成69项专利，其中发明专利14项[51] 管理创新 - 积极实施"611"提升计划、BIM系统建设、流程优化变革等管理创新举措，不断提升管理效能[52][53] - 加快引进与培育高层次人才，开辟多元化职业发展通道，实施幸福工程提升员工满意度[54] 公司优势 - 公司在碳纤维新材料装备、太阳能光伏专用装备等领域具有较强的自主创新研发能力和领先的生产制造成本优势[55] - 公司产品在国内外市场中具有较高的品牌知名度和性价比优势[55] 资产收购 - 公司全资收购浙江精工碳材科技有限公司，持股比例为100%[85] - 公司收购控股子公司浙江精虹科技有限公司少数股东40%股权[104] - 公司全资孙公司浙江精慧充新能源科技有限公司在浙江省内和上海市设立6家孙公司[105] 风险分析 - 公司面临产业政策风险，将把握国家产业发展政策，加快产品升级换代和新技术研发，拓展新产品市场[108][109] - 公司面临行业竞争加剧的风险，需要保持持续创新能力，维持技术领先优势[110] - 公司将围绕国家"碳达峰、碳中和"战略，把握国家关于"推动低空经济发展、新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新"等重大决策部署所带来的公司碳纤维新材料装备、新能源装备、循环再生装备等产业发展机遇[111] - 公司正在快速推进碳纤维上下游领域的装备与工艺储备，构建原丝装备、碳化装备、复材装备"三位一体"的碳纤维产业总体布局[112] - 公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期合作协议，利用公开招标方式进行采购以降低采购价格和生产成本[114] - 公司将专注扩展现金流较好的项目和履约能力较好的客户，加强赊账和欠账的监控及催收力度[115] 其他信息 - 计入当期损益的政府补助为9,784,275.00元[29] - 金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为551,130.00元[30,31] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为416,814.39元[33] - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失为1,340,895.62元[33] - 其他营业外收入和支出为500,127.29元[33] - 完成2023年度权益分派，股利支付率36.63%[42] - 公司再融资项目获中国证监会注册[42] - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，未披露其他环境信息[124][125] - 公司半年度报告暂未开展脱贫攻坚