马可波罗控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全马可波罗控股股份有限公司（以下称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下 称"公司章程"）及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是： （一）负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核； 1 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责 ...

子公司管理控制 - 公司应加强对子公司管理控制，涵盖选任人员等方面[4] - 子公司设立及注册资本变更须论证并审批[7] - 子公司重大事项按权限提交审议并执行决策程序[8] 人员管理 - 母公司通过股东会推选子公司董监高[11] - 子公司董监高需履行职责、年度述职考核[11][12][14] - 母公司委派子公司财务负责人并管理[15] 财务管控 - 子公司按母公司会计政策执行并递交报表[16] - 母公司对子公司实施审计监督，意见须执行[19] - 子公司董监高离职接受离任审计[23][24] 信息披露 - 子公司信息披露依相关制度执行[21] - 重大事项及时报告并按授权审议[21] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[23] 特殊情况处理 - 子公司特殊持股一年内消除，消除前无表决权[25] - 公司放弃权利适用相关规则，分拆上市及时公告[25] - 子公司上市董事会决议并提请股东会审议[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效实施[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6][10] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6][10] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15][18] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] - 董事会每年评估独立性并出具专项意见，与年报同时披露[7][11] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 事项决策 - 部分职权行使、特定事项审议需全体独立董事过半数同意[16][20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须三分之二以上成员出席[22] 会议安排 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料信息[25] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 其他 - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时修订[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[28]

马可波罗控股股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、 诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保 的风险。 第五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第二章 公司融资事项的审批 第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资 1 第一章 总 则 第一条 为了规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称"公司"）融资和对 外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性 文件及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 ...

马可波罗控股股份有限 公司章程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 党建工作 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第九章 | 通知和公告 | 46 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 47 | | 第十一章 | 修改章程 | 51 | | 第十二章 | 附则 51 | | 马可波罗控股股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护马可波罗控股股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》 "）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广东马可波罗陶瓷有限 公司以整体变更的 ...

审批标准 - 重大经营及投资事项提交董事会审批有多项指标，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 重大经营及投资事项提交股东会审批有多项指标，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[8][9] 决策事项 - 重大经营与投资决策事项包括购买资产等十三类[4] 审批程序 - 投资活动审批按《公司法》等规定权限履行程序[7] - 除规定由董事会或股东会审批事项外，其他由董事长或其授权经营管理层行使[9] - 拟实施投资事项，业务部门协同相关职能部门提出资料，经总经理、董事长、董事会直至股东会审议批准[10] 实施原则 - 实施重大经营及投资事项应遵循有利于可持续发展和股东利益原则，保持独立经营能力[11] 其他规定 - 十二个月内同一或相关重大经营及投资事项累计数额计算履行审批手续[11] - 项目负责人违法致公司损失，总经理办公会可处罚并要求赔偿[17] - 项目经理拒不接受审计，总经理办公会可依规处理[17] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度与国家规定不一致时，以国家规定为准并修订[20] - 制度由公司董事会负责修订及解释[20] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[20]

马可波罗控股股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一条 为完善马可波罗控股股份有限公司（以下简称"公司"）管理治理 机制，加强公司内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥 独立董事的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《马可波罗控股股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作 的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，如有必要，公司应安 排独立董事进行实地考察调研。 确判断的资料信息的充分性，如发现 ...

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司《募集资金管理办法》，并确保本 办法的有效实施。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得 操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者受控制的企业遵守本办法。 第五条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董 事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的 真实性。 第二章 募集资金的存放 马可波罗控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《马 ...

马可波罗控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马可波罗控股股份有限公司（下称"公司"）股东会运作， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）等有关法律法规以及《马可波 罗控股股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则（ 下称"本规则"）。 第二条 股东会是公司的最高权力机关，股东会依据《公司法》《公司章程》 及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补 ...

利润分配比例 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[14] 利润分配方式与时间 - 优先现金分红，盈利且有可分配利润时进行[6] - 分配形式包括现金、股票或结合[6] - 一般按年度分配，符合条件可中期分红[8] 利润分配依据与限制 - 以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[9] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[9] 信息披露与实施 - 董事会通过方案后及时披露并说明是否合规[10] - 股东会通过方案后两个月内完成分配及转增事宜[11] 政策调整与规划 - 调整现金分红政策需经股东会三分之二以上表决权通过[15] - 拟发行证券时制定股东回报规划并披露分红情况[17]