人员聘任 - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘[2] 交易决策 - 总经理有权决定特定非关联交易事项[7] - 不同金额关联交易由总经理办公会或董事会决策[7][8] 会议安排 - 总经理办公会议议程提前3天通知，议题提前2天申报[15] - 重要议题讨论材料提前2天送达[15] 报告要求 - 总经理按时向董事会作业务报告，重大情况及时报告[14] 细则说明 - “以上”含本数，“低于”“超过”不含[23] - 细则由董事会解释，审议批准后生效及修改[24][25]

公司治理 - 2024年8月21日召开第二届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[2] - 完成《2024年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次授予登记，首次授予股票于2024年6月3日上市[2] 资本变更 - 公司注册资本变更为20,726.9561万元，股份总数变更为20,726.9561万股[2] 交易规则 - 交易涉及资产总额等多指标占比不同情况需提交股东大会审议[3][4][5][6] - 与关联自然人、法人交易金额不同标准为关联交易事项[6] - 与关联人特定金额关联交易应提交股东大会审议[7] 审议安排 - 变更注册资本及修订《公司章程》需提交2024年第三次临时股东大会审议[8] - 该事项作为特别决议议案，需经出席股东所持有效表决权股份总数2/3以上同意[8] - 授权经营管理层办理工商变更登记及备案，有效期至办理完毕[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策 - 与关联自然人单次或累计12个月交易低于20万元，由总经理办公会议决定[14] - 与关联法人单次或累计12个月交易低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理办公会议决定[14] - 与关联自然人单笔或累计12个月交易20 - 3000万元，由董事会审议批准[15] - 与关联法人单笔或累计12个月交易300万元以上或占最近一期经审计净资产值0.5%以上但低于3000万元或占5%以下，由董事会审议批准[15] - 与关联方单笔或累计12个月交易3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上，由股东大会批准[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易20万元以上，经董事会审议后及时披露[22] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经董事会审议后及时披露[22] - 除担保外，与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议[22] 表决规定 - 董事会关联交易决议须经非关联董事过半数通过，对外担保须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[16] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入总数[17] - 董事会就关联交易表决，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席即可举行[16] 其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[27] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算适用披露规定[25] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用披露规定[25] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，以新交易金额履行审议程序并披露[31] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额及时履行审议程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[34] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[34] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[35] - “控股子公司”指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[35] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改亦同[39] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[36]

财务负责人聘任 - 由董事长或总经理推荐，经提名、审计委员会通过，董事会聘任，任期与其他高管一致，可连聘连任[4] - 需5年以上大中型企业财务管理经验，财务或会计专业本科及以上学历[4] 财务负责人职责 - 向总经理、董事会报告工作，提财务建议和分析[7] - 参与重大事项研究、审议，协助决策[7] - 建立完善财务制度和监控机制，监督财务运作和资金收支[7] 财务负责人权限与其他规定 - 行使多项权限，解聘时可提交个人陈述报告[8][9][10] - 任职可书面辞职，离任前移交档案文件和事项[10] - 聘任时签保密协议，遵守信息保密制度[10] 责任追究 - 范围包括违法违规及财务信息披露差错，形式有警告、通报批评等[12][13]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持股超5%股东及其董监高[4] - 档案和备忘录至少保存十年[12] - 知情人需1个工作日内告知董秘[12] 管理机构与职责 - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[10] - 证券部负责监控、披露及登记工作[10] - 监事会监督制度实施情况[10] 重大事项管理 - 重大事项做好管理，分阶段披露公告[12] - 及时补充完善档案及备忘录信息[12] - 与外部涉重大内幕业务签保密协议[13]

公司基本信息 - 公司于2022年5月6日核准首次发行2795.35万股普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本20726.9561万元，股份总数20726.9561万股[8][20] 股东信息 - 深圳和而泰智能控制股份有限公司认缴5280.2896万股，占比66.8000%[17] - 杭州铖锠投资合伙企业认缴528.0288万股，占比6.6800%[17] - 深圳市科吉投资企业认缴411.0405万股，占比5.2000%[17] - 深圳市科祥投资企业认缴409.4596万股，占比5.1800%[17] - 深圳市科麦投资企业认缴404.7168万股，占比5.1200%[18] - 丁宁认缴330.0180万股，占比4.1750%[18] - 丁文桓认缴264.0140万股，占比3.3400%[18] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内和离职6个月内不得转让[28] 股东权利 - 单独或合计持有3%以上股份股东有股东大会提案权[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[35] - 持有10%以上表决权股份股东公司经营困难时可请求解散公司[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 收购股份决议 - 部分情形收购股份经股东大会决议，部分经三分之二以上董事出席董事会决议[25] 股东权益保护 - 董事会不收回股票买卖收益，股东可要求30日内执行，未执行可诉讼[29] - 股东大会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求撤销[35] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[41] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需董事会审议后提交股东大会[42] 股东大会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提前10日提临时提案[52] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日公告通知[52] - 董事会10日内对召开临时股东大会提议等给出书面反馈[47][48][49] - 股东大会网络投票时间规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[55] - 股东大会普通决议过半数、特别决议三分之二以上表决权通过[65] - 特定提案需特定条件通过[68] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[69] - 股东大会选举董监事实行累积投票制[71] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施[74] 董事相关 - 特定情形者不能担任公司董事[76] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名，任期3年，独立董事不超6年[78] - 兼任职务董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[78] - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，设董事长1名[83] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会建议撤换[79] - 独立董事辞职特殊情况履职至新任产生，公司60日内补选[80] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[92] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[92] - 召开临时会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知[92] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，特定情形三分之二以上[93] - 董事会设审计等四个专门委员会[100] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘[104][105] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[108] - 总经理制订《总经理工作细则》报董事会批准实施[111] - 高管违法违规造成损失承担赔偿责任[113] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例三分之一[121] - 监事会每6个月至少召开1次会议[123] 财报报送 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[126][127] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[127] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[128] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[128] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[132] - 不同发展阶段现金分红比例规定[137] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过提交股东大会[139] - 股东大会审议现金分红方案与股东交流[139] - 利润分配政策制定和调整议案审议规定[144] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定费用[148][149] - 解聘或不再续聘提前60日通知[150] 公司变更与清算 - 公司合并等时10日内通知债权人，30日公告[156][157][158] - 清算组10日内通知债权人，60日公告，债权人申报债权时间[165] - 公司财产支付费用后按股份比例分配，财产不足清偿债务申请破产[166] - 清算结束清算组制作报告，报送注销登记[167] 章程相关 - 三种情形公司修改章程，章程细则由董事会制订[172][174] - 章程自股东大会审议通过生效[177]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会于9月10日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为9月10日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为9月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月10日9:15 - 15:00[16] 其他时间 - 股权登记日为2024年9月3日[2] - 会议登记时间为2024年9月4日9:00 - 11:00、13:30 - 17:30[7] 会议相关 - 会议审议4项议案，提案4.00为特别决议事项[4][5] - 登记地点为浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心3号楼[7] - 普通股投票代码为"361270"，投票简称为"铖昌投票"[14] - 现场会议会期预计为半天[10]

募资情况 - 公司公开发行2795.35万股新股，募资总额6.06亿元，净额5.09亿元[1] - 截至2024年7月31日，募集资金余额14867.25万元，累计使用36043.34万元[3] 项目投入 - 新一代相控阵T/R芯片项目累计投入27262.09万元，使用率68.20%[4] - 卫星互联网相控阵T/R芯片项目累计投入8781.25万元，使用率80.29%[4] - 两项目合计累计投入36043.34万元，总使用率70.80%[4] 资金管理 - 公司拟用不超12000万元闲置募资现金管理，额度12个月内滚动使用[1][5][9] - 现金管理产品为期限不超12个月的银行理财产品[5] - 该议案需股东大会审议，保荐机构无异议[9]

业绩总结 - 公司公开发行2795.35万股新股，发行价21.68元/股，募资6.06亿元，净额5.09亿元[1] 新产品和新技术研发 - 新一代相控阵T/R芯片项目拟投3.997426亿元，累计投2.726209亿元，使用率68.20%[4] - 卫星互联网相控阵T/R芯片项目拟投1.093633亿元，累计投0.878125亿元，使用率80.29%[4] - 两项目预定可使用状态日期从2024年9月30日调至2025年12月31日[9] 其他新策略 - 公司调整募投项目内部投资结构及实施进度，尚需股东大会审议[13]

培训安排 - 培训时间为2024年7月12日[2] - 培训地点在铖昌科技会议室[2] - 培训方式为远程视频培训[2] 人员信息 - 培训人员为国信证券保荐代表人范金华[2] - 参与培训人员包括公司董事、监事等[2] 培训内容与效果 - 培训内容含《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及配套规则解读等[2] - 培训得到铖昌科技积极配合[4] - 培训有助于提高公司规范运作能力[4]