股东大会信息 - 公司董事会于2025年6月13日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2025年6月30日15:00召开，网络投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人共5名，持股70,000,000股，占比74.9850%[6] - 通过网络投票股东共38人，持股97,880股，占比0.1048%[6] 议案表决结果 - 多项议案同意股数占比超99.99%[11][12][14][15][16][23] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》反对2,160股，占比0.0031%[22] - 《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》反对1,920股，占比0.0027%[23] 会议合法性 - 本次股东大会表决程序及结果合法有效[24] - 本次股东大会召集、召开程序符合规定[24] - 本次股东大会召集人资格及出席人员资格合法有效[24]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年6月13日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[1] - 现场会议时间为2025年6月30日下午15:00，网络投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00 [3] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东43人，代表股份70,097,880股，占公司有表决权股份总数的75.0899％[7] - 通过现场投票的股东5人，代表股份70,000,000股，占公司有表决权股份总数的74.9850％[7] - 通过网络投票的股东38人，代表股份97,880股，占公司有表决权股份总数的0.1048％[7] - 通过现场和网络投票的中小股东40人，代表股份5,137,880股，占公司有表决权股份总数的5.5038％[8] 议案审议 - 多项议案同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数超99.99％[10][13][15][17] - 部分议案总表决反对股数占比0.0027％ - 0.0031％，中小股东反对股数占比0.0374％ - 0.0420％[25][27][28][31] 其他 - 律师认为公司2025年第一次临时股东大会召集、召开程序等合法有效[32] - 备查文件有公司2025年第一次临时股东大会决议及律师法律意见书[33]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 上市未满一年公司董高证券账户内新增股份按100%自动锁定[8] - 每年第1个交易日按25%计算董高本年度可转让股份法定额度[8] - 账户持股不足1000股时可转让额度为持股数[8] - 董高申报离任6个月后12个月内出售股票比例不超50%[11] - 公司上市1年内董高所持股份不得转让[10] - 董高任职期间每年转让股票数量不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[13] - 董高任期届满前离职，任期内和届满前6个月内每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[13] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让股份计算基数[14] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董高信息变化后2个交易日内委托公司申报[6] - 现任董高离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 交易规定 - 违反《证券法》44条，所得收益归公司，公司需披露[16] - 董高买卖股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[17] - 董高买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告[17] - 证券事务代表买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告部分内容[18] 违规处理 - 董高未按制度申报或披露，董事会发函提示并责令补充[20] - 董高违反制度，公司可追究责任，收回短线交易所得收益[20] - 公司对违规行为及处理情况完整记录，必要时报告或披露[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得任职[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13][19] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告[31] 履职保障 - 公司为履职提供条件和人员支持[27] - 保证知情权，定期通报运营情况[27] - 会议通知按规定提供资料，专门委员会提前三日[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[28] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[27] 津贴与责任 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议[29] - 对会议事项负有保密义务[29] - 董事会决议违法应担责[31] - 特定情形取消和收回当年津贴[31][34]

重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 重大交易事项指标涉及占比50%及绝对金额超5000万元或500万元[3] - 交易累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会经三分之二以上表决权通过[4] - 公司对外捐赠单笔或年度累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会经三分之二以上表决权通过[5] - 公司拟与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意需在收到请求5日内发通知[12] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 会议相关 - 股东会应设置会场现场召开，也提供网络方式，股东通过此方式参加视为出席[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[23] - 股东会会议记录应保存不少于10年[25] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 其他规则 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事和独立董事候选人[30][31] - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 股东会采取记名方式投票表决[33] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[33] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票等表决结束时间[33] - 未填、错填等表决票视为弃权[34] - 会议主持人应宣布提案表决情况和结果[34] - 股东会决议应及时公告相关信息[34] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[34] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施[35] - 股东会决议内容违法无效[35] - 召集程序等违法股东可60日内请求撤销[35] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[37] - 本规则自股东会审议通过后生效[37] - 本规则解释权属于公司董事会[37]

薪酬构成 - 董事、高管薪酬含基本和绩效薪酬，绩效不超基本200%[6] - 独立董事固定津贴7.5万元/年（含税）[7] 薪酬标准 - 董事长基本薪酬50 - 100万元/年[9] - 副董事长基本薪酬40 - 80万元/年[9] - 董事基本薪酬不超50万元/年[9] 发放与调整 - 独董薪酬及部分基本薪酬按月发，绩效年度考核后发[9] - 董事薪酬调整需经董事会和股东会审议[12] - 高管薪酬调整经董事会审议[12] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[14]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[14] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告[17] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[14] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[17] 重大事项披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[19] - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[24][25] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于规定期限届满次一交易日停牌1天[21] 人员职责 - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[20] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[42] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息并报告董事会等多项职责[43] - 公司证券事务部经董事会秘书授权进行信息汇总和规范化准备[44] - 各部门、分支机构负责人和控股子公司法定代表人是信息报告第一责任人[45] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整并承担连带责任[46] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[46] - 审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[46] - 高级管理人员应及时向董事会和董事会秘书报告公司重大信息[47] 保密责任 - 信息知情人员对未公告的内幕信息负有保密责任，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于知情人员[50] - 董事长为公司保密工作第一责任人，其他高管分管业务范围保密工作第一责任人，部门和下属公司负责人为对应保密工作第一责任人[51] 财务管理 - 公司财务部门应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确并防止泄漏[53] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[54] - 公司举办业绩说明会可采取网上直播方式，事先公告活动时间、方式和主要内容[56] 文件管理 - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责，股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保管[59] 监管响应 - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[60] 违规处分 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、解除职务等处分[61] - 年报信息披露出现重大差错，公司董事会给予相关责任人批评、警告、解除职务等处分[62] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书建议董事会视情节给予行政处罚[62] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并采取更正措施，处分责任人[63]

关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项为关联交易[5] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份法人及一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[7] 资金使用规定 - 公司不得将资金提供给控股股东及关联人使用[8] 交易机制与程序 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[9] - 部分关联交易可免履行相关义务，部分需披露审议[9][10] 定价原则 - 关联交易有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[13] 审批权限 - 重大关联交易需董事长、董事会和股东会批准[14] - 与关联自然人交易低于30万元由董事长批准，以上由董事会批准[16] - 与关联法人交易低于300万元或占比0.5%以下由董事长批准，以上由董事会批准[16] - 与关联人交易3000万元以上且占比5%以上由股东会批准[16] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后股东会批准[16] 交易披露 - 与关联人交易（部分除外）超一定金额需及时披露[22] 子公司交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易按比例比照制度执行[26] 文件保存与制度生效 - 关联交易文件由董事会秘书保存10年[26] - 制度经股东会通过生效，修改废止由股东会决定[26]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前五个工作日书面申报，决议当日通知董事会办公室[2] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事通过，关联方担保非关联董事不足3人提交股东会[6] - 股东会审议特定担保需2/3以上表决权通过[10] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%[6] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[6] - 为资产负债率超70%的对象担保[6] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%[6] 担保流程与管理 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及资料[12] - 担保债务到期展期重新履行审批程序[14] - 订立书面担保合同[16] - 财务部门统一登记备案，按季度填报情况表[16][17] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[17] 信息披露与责任 - 证券事务部履行信息披露义务[17] - 董事会决议后报送深交所并披露[21] - 被担保人到期未还款15个交易日内披露[21] - 相关责任人违规视情节处分赔偿[19] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改废止由股东会决定[24]

董事会选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[4] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知董事[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[4] - 董事长十日内召集并主持董事会临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事等[5] - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[6] 董事会会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] 董事会审议事项 - 与关联自然人30万元以上等关联交易需董事会审议通过[11] - 6种金额范围对外投资等交易事项需董事会审议批准[11] - 对外捐赠单笔或年度累计超最近一期经审计净资产5%需董事会审议批准[12] 董事长授权事项 - 董事会授权董事长批准6种规定的低比例交易事项[13] - 授权董事长批准低金额关联交易事项[14] 董事会决议规则 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[16] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[16] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[17] 董事处理与档案保存 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[18] - 会议档案保存期限十年以上[18]