子公司管理 - 子公司设1 - 2名监事或监事会[9] - 重大会议通知和议题会前5日报董事会秘书[17] - 决议后1个工作日内报送决议及纪要存档[19] 财报报送 - 年度财报会计年度结束后20日报送[17] - 半年度财报前6个月结束后10日报送[17] - 季度财报前3和9个月结束后10日报送[17] - 当月财报每月结束后8日报送[17] 项目与事项汇报 - 获批投资项目每月结束后10日汇报进展[36] - 筹划重大事项1日内报告董事会[23] 监督与考核 - 公司定期分析子公司报告[26] - 公司定期或不定期审计子公司[26] - 子公司建立考核奖惩制度[28] - 年度结束后考核奖惩高管[28] 制度相关 - “交易”含多项事项[32] - 其他下属企业比照执行[32] - 制度自董事会批准日执行[32] - 董事会负责制度解释[33]

广东洪兴实业股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为制定适合广东洪兴实业股份有限公司(以下简称"公司")发展的长远战 略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和 质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 等法律法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 第二章 成员组成 第八条 战略委员会下设公司董事会办公室作为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，且委员中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人可以由公司董事 长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事[11] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得提名[13] - 连续任职六年，十二个月内不得被提名[13] - 会计专业人士需有五年以上全职工作经验[13] - 过往任职未出席会议超半数不得提名[15] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] - 辞职致人数或比例不符，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[21] - 任职后有问题未辞职，董事会应解除职务，60日内完成补选[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[28] - 其他委员会独立董事占二分之一以上并任召集人[28] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[32] - 财务信息披露等需审计委员会成员过半数同意提交董事会[34] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[35] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[41] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[43] 独立董事其他规定 - 2名以上认为资料不充分可联名延期，董事会应采纳[47] - 专门委员会会议前三日提供资料信息[47] - 发现违法违规应书面质询督促整改或澄清[44] - 出现特定情形应向中国证监会等报告[42] - 董事会秘书协助履行职责[47] - 公司提供工作条件和费用，给予适当津贴[51] - 出席会议负有保密义务[52] - 无法出席应书面委托，不得出具空白或全权委托书[54] - 擅自离职造成损失应赔偿[56] - 在董事会决议签字负责，违法违规承担法律责任[56] - 特定情形取消收回当年津贴并披露[56] - 细则经股东会审议通过生效和修改[61]

交易规定 - 董事、高管买卖股票前需知悉禁止规定，不得违规交易[7] - 买卖前通知董事会秘书核查[16] 股份转让限制 - 上市一年内等多种情形下董事、高管股份不得转让[8] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[21] - 离职后六个月内等情形不得减持[19][20] 减持披露 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超三个月[16] - 重大事项同步披露减持进展及关联[18] - 实施完毕或未实施2个交易日内报告公告[18] 禁售期 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[25] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[25] 其他规定 - 新任人员2个交易日内委托申报身份信息[10][11] - 变动2个交易日内深交所公开内容[12] - 违规收益归公司，董事会收回披露[13][14][31] - 公司可规定更长禁转期等[27] - 董事会秘书管理股份数据信息[27] - 违规公司可处分[30] - 制度董事会通过生效，解释权归董事会[34][35]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会、股东会审核审议[2] - 应符合《证券法》业务资格及多项条件[4] - 有公开、邀请、单一三种选聘方式[8] 改聘要求 - 考虑证券期货业务行政处罚情形[5] - 审核提案约见前后任并发表意见[15] - 股东会决议公告详细披露信息[16] 选聘程序 - 年报审计需多道程序并签约定书[9] - 非年报专项审计程序较简单[10] 监督与评估 - 审计委员会每年提交履职评估报告[13] - 监督检查违规按规定处理[18] 制度执行 - 按法律、法规和章程规定执行[21] - 法规变动遵照执行并及时修订[22] - 股东会通过实施，董事会负责解释[23]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 特定主体提议时应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集主持临时会议[10] - 定期和临时会议提前不同时间发通知[10] - 定期会议变更提前三日发通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 审议关联交易有特殊出席要求[13] 会议决议 - 关联交易决议需无关联董事过半数通过[13] - 出席无关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[25] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决有特殊规定[27] - 不同决议矛盾以时间在后为准[26] 董事管理 - 董事连续两次未出席应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 提案处理 - 提案未通过短期内条件不变不再审议[29][30] - 两名以上独立董事提延期应采纳披露[30] 会议记录 - 会议记录需相关人员签名[31][32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况[33] 档案保存 - 会议档案由秘书保存超十年[33][34] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 规则制订修改报股东会批准，由董事会解释[36][37]

提名委员会构成与提名 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名[4] 提名委员会运作规则 - 人数低于规定三分之二时增补新委员，未达标暂停职权[5] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 提名委员会职责与细则 - 负责拟定选择标准和程序，进行遴选、审核[2] - 对董事会负责，提案提交审议[8] - 细则由董事会审议通过施行，解释权归董事会[19][20]

投资决策标准 - 一般投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[8] - 一般投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前应提交董事会审议并披露[10] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，投资前除董事会审议披露外还应提交股东会审议[10] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[24] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，还需股东会审议，额度使用期限不超十二个月[24] 决策机构与流程 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会为议事机构[13] - 一般投资需归口管理部门与财务中心初步评估，经董事会战略委员会等审核后按权限审批实施[17][20] - 风险投资决策需归口管理部门预选、财务中心提供资金流量，按权限审批，证券投资执行联合控制制度[21][22] 投资资金与类型 - 对外投资分为一般投资和风险投资，一般投资含股权投资等，风险投资含证券投资和衍生品交易[3][4][5] - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[23] 投资处理 - 可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力无法经营、合同规定终止情况出现时收回对外投资[27] - 可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足、认为必要时转让对外投资[28] 投资管理 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事和高管；对控股子公司，应派出董事长及经营管理人员[32] - 财务中心全面记录对外投资财务情况，按项目建明细账，核算方法应符合规定[34] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度，每月报送财务报表[34] - 可委派财务负责人监督子公司财务状况[34] - 内部审计人员或非投资业务人员定期盘点投资资产，核对账实一致性[34] - 内部审计部在重要对外投资事项后及时审计，关注审批、合同、项目评估、委托理财、证券投资等情况[34]

聘任与任期 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[9] - 董秘每届任期三年，可连续聘任[9] 辞职与离职 - 董秘无故辞职或离职，公司可限制其股份套现或行权[12] - 董秘因客观原因辞职或离职，应提前3个月提出[12] 解聘与代行职责 - 董秘出现特定情形，公司应一个月内解聘[12] - 董秘不能履职半月内，授权代表代行职责[14] - 董秘不能履职超半月等情况，董事会指定人员代行[14] - 董秘空缺，董事会指定代行并报深交所备案[14] - 指定代行人员前，董事长代行董秘职责[14] - 董秘空缺超三月，董事长代行并六个月内完成聘任[15] 保障与机制 - 公司应保障董秘地位和职权，董事等配合其工作[17] - 原则上董事长、总经理不兼任董秘，影响履职应调整[19] - 公司为董秘提供组织保障、助理、经费和培训[19] - 公司建立工作协调和统一信息发布渠道[20] - 公司建立激励机制，董秘享有对等薪酬福利[20] 责任与义务 - 董秘违法所得和违规买卖股票收益归公司[23][24] - 信息披露致投资者损失，董秘与公司连带赔偿[23] - 董秘失职公司视情节内部问责[24][25][26][27] 制度修改 - 符合特定情形，董事会修改制度，董秘拟定意见稿[29]

担保审批 - 公司为他人提供担保需经董事会或股东会批准，特定情形需提交股东会审议[5][6] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 特殊担保情况需特殊审批[6] - 连续十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会特殊审议[6] - 为股东等关联方提供担保，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保管理 - 独立董事可在董事会审议对外担保事项时发表意见，必要时核查担保情况[9] - 财务中心为对外担保管理职能部门，决定担保前需掌握被担保对象资信状况[11][12] - 可对特定条件且偿债能力强的单位担保，不符条件或有不良情况的单位不得担保[14][15] - 担保合同需经董事会或股东会批准，由董事长或授权人签署，需审查合同条款[18][20] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告[21][22] - 指定人员负责担保合同保存管理、逐笔登记并关注保证期间和诉讼时效[24] 债务处理 - 被担保对象债务到期前，责任人要督促其履行还款义务[24] - 被担保对象债务到期后十五个工作日未履约等情况，公司应及时采取措施[28] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[26] - 一般保证人未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[28] - 同一债权既有保证担保又有物的担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[28] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿[29] 责任与披露 - 全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[34]