关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联法人发生关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会批准并披露审计或评估报告[18] - 公司与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易金额超30万元，须经董事会审议批准[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联担保审批 - 上市公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18][22] 关联交易原则 - 公司关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，公司应披露定价依据[11] 关联交易披露 - 除关联担保外，公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应履行决策程序后及时披露[26] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] - 公司应及时登记和更新关联人名单及关联关系信息[7] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比交易标的账面值溢价超100%，如交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[20] - 公司关联交易协议应明确交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格的需披露实际价格等[29] - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能影响公司财务等情况需及时披露[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”“不满”不含本数[35] - 公司制度由董事会负责解释[36] - 公司制度的制订及修改需经股东会审议通过，批准后生效并实施[36]

选聘规定 - 选聘会计师事务所文件资料保存至少10年[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计满五年后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[11] - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[6] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所等服务年限及审计费用[10] - 变更事务所需在公告披露前任情况等[20] 履职监督 - 审计委员会每年至少向董事会提交履职评估及监督报告[5] - 当特定情况公司应改聘会计师事务所[12] - 解聘或不续聘应在董事会决议后及时通知[13] - 变更应在被审计年度第四季度前完成选聘[20] 关注情形 - 审计委员会关注资产负债表日后等变更情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年受罚或被立案情况[15] - 关注原审计团队转入其他事务所情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动大或成交价低情况[16] - 关注未按要求轮换人员情况[16] 制度生效 - 本制度经董事会和股东会审议通过生效，由董事会解释[18][19]

董事会会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日通知董事[16] - 特定人员可提议开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议提前3日通知，紧急可随时召开[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[7][8] 董事会会议规则 - 全体董事过半数出席可举行会议，一人一票表决[22] - 关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[28] - 会议记录和决议保存10年[28][30] 人员聘任解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，经审查报董事会决定[33] - 其他高管由总经理提名，经审查或同意后报董事会决定[33] 其他规则 - 临时会议可其他方式进行，参会董事签字[26] - 原则不审议未列明议题，增新议题需董事过半数同意[25] - 关联董事不参与关联决议表决，不足3人提交股东会[23] - 规则经股东会通过生效，修改亦同[38] - 规则由董事会负责解释[37]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 召开需提前三日通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[13] 其他要点 - 独立董事辞职致少于一名应履职至补选，公司60日内完成[5] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] - 工作细则自董事会决议通过施行，修改亦同[15]

资金占用制度 - 防范控股股东等关联方资金占用，维护权益[1] - 界定经营性和非经营性资金占用内容[1] 公司与关联方关系 - 公司与关联方人员、资产等分开，业务独立[2] - 不得为规定关联方提供财务资助，特定参股公司除外[4] 资金往来与交易 - 经营性资金往来结算按合同执行[4] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[4] - 关联交易按制度决策和实施[5] 占用处理措施 - 发生占用要求10个工作日内现金偿还，否则司法冻结[6] 责任与问责 - 明确防范资金占用责任人及职能部门[7] - 资金占用问责有核查等程序，10个工作日偿还期限[8]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东等应2个工作日内向董秘报告信息[6] - 交易涉及资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[11] - 交易标的资产净额超公司近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[11] - 与关联自然人交易超30万元需报告[14] - 与关联法人交易超300万元且超公司近一期审计净资产绝对值0.5%需报告[14] - 诉讼或仲裁金额超公司近一期审计净资产绝对值10%且超1000万元需报告[15] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[19] 报告流程 - 董事、高管获悉重大信息应先报董事长再通知董秘[23] - 重大信息内部报告形式多样[24] - 董秘收到报告分析判断，需披露则起草文件交董事长审定[26] - 须经董事会或股东会审议的事项按规定送达并开会[27] - 董秘审核合规性后交深交所审核，通过后披露[27] 其他规定 - 已披露重大事件出现情形需及时报告并提供资料[28] - 超约定交付或过户期限三个月未完成应报告原因及进展[28] - 报告义务人违规将被追责[31] - 本制度自董事会审议通过日起实施[36]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及绝对金额标准[7] - 业绩预告重大差异认定看变动方向、幅度及盈亏金额[9] - 业绩快报重大差异认定看数据和指标差异幅度[9] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[14] - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[15] - 处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[16] 报告更正 - 更正以前年度财务报告需审计或专项鉴证[17] - 年报披露不符应及时补充和更正公告[18] - 季度和半年度报告差错追究参照执行[17]

审计委员会组成与提名 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[5] 审计委员会职责与工作安排 - 负责审核公司财务信息及其披露等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[9] - 内部审计部门每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[11] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可现场或通讯表决[17] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[19] - 会议应有记录，保存期限不少于十年[18] - 通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] - 委员有利害关系时应披露说明，一般应回避表决，特殊情况可参加[20] - 公司董事会可撤销相关议案表决结果要求重新表决[20] - 会议审议议案时不计有利害关系委员人数[20] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[22] - 工作细则由公司董事会负责解释[23]

投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[6] 信息披露与沟通 - 应披露信息须第一时间在公司指定报纸和网站公布[14] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多方面[13] - 公司应采取多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[13] 档案与专栏管理 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度，保存期限不得少于三年[15] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复投资者问题[15] 说明会与调研 - 公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[19] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[22] - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[23] - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[24] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息及回复应注重诚信等要求[41] - 发布信息应保证公平性，不得选择性发布或回复[43] - 不得涉及不宜公开的信息，涉及不确定性时应充分提示风险[43] - 不得迎合热点、配合违法违规交易，受质疑应及时回应[43][44] 职责与制度生效 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[29] - 证券部负责互动易平台信息日常管理，经董事会秘书审核后发布或回复[46] - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施[50]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[7] 档案报送与保存 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[16] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年[19] - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[26] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[27] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露情况及结果[27] 其他要求 - 董秘等保证内幕信息知情人档案真实准确完整[21] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[22] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[22] - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[25] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[31]