市场扩张和并购 - 紫光股份拟收购新华三30%股权，向H3C Holdings Limited买29%，向Izar Holding Co买1%[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 截至核查意见出具日，上市公司在法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3] - 独立财务顾问认为自身无相关行为，上市公司聘请中介机构合法合规[4]

市场扩张和并购 - 紫光股份拟收购新华三30%股权，29%向H3C Holdings Limited购买，1%向Izar Holding Co购买[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券为本次交易独立财务顾问，与各方无其他利益关系[1][2] - 顾问依据各方提供资料出具意见，各方担责[2] - 顾问履行尽职调查等多项义务，确信方案合规[2][3]

公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司5月24日发布公告,拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式收购新华三30%股权 [1] - 相比定增,支付现金方式收购将在实现资产并表、增厚利润的同时不带来股权稀释,对应PE估值水平降低 [2] - 剩余19%股权仍可行使购买权,双方约定针对HPE开曼所持新华三19%股权的购买期权安排 [3][4] - 国家政策鼓励并购重组,做大做强、提升股东回报 [4][5] 公司及新华三业务分析 - 新华三作为ICT龙头公司,成长性强,加大控制权后有望显著增厚紫光股份利润 [6][21] - 新华三在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额,在国内市场居于领先地位 [6][10][11] - 新华三近年来保持优秀成长速度,预计2024-2026年营收和净利润将保持10%-21%的增长 [6] - 公司全面布局AIGC,在多个细分市场占据领先地位,有望受益于AI快速发展 [11] 财务数据及预测 - 公司2023年收入773.08亿元,同比+4.39%,归母净利润21.03亿元,同比-2.54% [8][9] - 预计公司2024-2026年收入将达864.84亿元、980.77亿元、1114.59亿元,归母净利润将达25.12亿元、29.79亿元、35.23亿元 [13] - 给予公司2024年35倍PE,对应目标价30.74元,维持"优于大市"评级 [13] 风险提示 - 技术和产品研发风险;宏观经济环境变化风险;经营风险;人力资源风险 [14]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－031 紫光股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、主持人：董事长于英涛 6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有 关规定。 1、 本次年度股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）下午 2 时 30 分 网络投票时间：2024 年 5 月 28 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票 的时间为：2024 年 5 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的 任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室 3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式 ...

人事变动 - 选举于英涛为公司第九届董事会董事长并担任法定代表人[2] - 聘任王竑弢为公司总裁[4] - 聘任秦蓬和张蔚为公司副总裁，秦蓬兼任财务总监[4] 职权授予 - 董事会授予董事长和总裁办公会决定单笔项目金额不超公司最近一期经审计净资产1%的投资事项（关联交易除外）的职权[4] - 董事会授予总裁办公会决定单笔项目金额不超公司最近一期经审计净资产1%的资产处置事项（关联交易除外）的职权[4] - 董事会授予总裁办公会决定单笔交易金额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）的职权[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 受行政处罚、刑事处罚等情况不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 履职与监督 - 连续两次未出席会议可解除职务[13] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[13][14] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[24] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 公司支持 - 指定部门和人员协助履职[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 保存会议资料10年[26] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期会议[27] - 相关人员应配合独立董事履职[27] - 履职信息应及时披露[28] - 公司承担聘请专业机构费用[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予相适应津贴[28] - 辞职或任期届满部分义务合理期间内不解除[30] - 擅自离职致损应赔偿[30] - 制度自股东大会通过之日起执行[34]

董事任期与构成 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[10] 董事辞职与补选 - 董事会收到董事辞职报告2日内披露情况[7] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[8] 董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 董事会权限 - 董事会有权决定单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[13] 股东大会提议 - 单独或合并持有公司百分之十以上股东可提议董事会召开临时股东大会[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[17] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议[20] - 董事会召开临时董事会会议应在会议召开之日前二天通知全体董事和监事[20] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行[21] - 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[24] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[24] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] 关联交易决议 - 董事会会议所作关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议[33] 专业委员会构成 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[29] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[20] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[23] 兼任限制 - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4]

股东大会信息 - 公司拟于2024年5月28日召开2023年度股东大会，4月30日公告通知股东[3] - 53名股东或其委托代理人参会，代表股份899,822,279股，占比31.4614%[5] - 6名现场会议股东及代表，代表股份801,447,174股，占比28.0218%[5] - 47名股东参加网络投票，代表股份98,375,105股，占比3.4396%[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会报告》等多议案同意股数占比超99%[9][11][13][15][17] - 《关于续聘审计机构议案》同意股数占比99.8646%[19] - 《关于修改<公司章程>等议案》同意股数占比超96%[25][28][30][31] 换届选举情况 - 非独立董事于英涛同意票占比94.4535%[33] - 独立董事徐经长同意票占比95.8593%[35] - 非职工代表监事章晓钟同意票占比96.1598%[38] 会议合规情况 - 股东大会表决程序、结果符合规定[39] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[40]

关联交易与资产审议 - 审议3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[4] - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[6] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[6] 股东大会召开 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[9] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内召开[8] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[19] 会议变更与征集 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持（两位及以上副董事长时，由过半数董事推举），副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[27] 会议报告 - 年度股东大会上，董事会应就过去一年工作向股东大会报告，每名独立董事也应述职[27] - 年度股东大会上，监事会应就去年工作向股东大会报告，包括公司财务检查情况等[27] 审计意见处理 - 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见，董事会应说明相关事项及影响，若对当期利润有直接影响，应按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[28] 会议流程 - 会议主持人表决前应宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[28] - 股东大会应按召集通知所列议题顺序讨论和表决，给予每个提案合理讨论时间[28] 决议通过 - 股东大会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 选举制度 - 股东大会选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应采取累积投票制[41] - 累积投票制下股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权[41] - 参加股东大会股东所代表有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数[41] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[33] 表决权限制 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[33] 计票监票 - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[37] 投票方式 - 股东大会采取记名方式投票表决[36] 投票规则 - 股东对单个董事或监事候选人所投票数总和不超其有效投票权总数[43] - 每位股东所投董事或监事选票数总和不超其有效投票权总数，候选人数不超应选人数[43] 当选规则 - 当选董事或监事得票数须为出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上[43] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[44] - 当选人数少于应选董事，已当选人数超公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东大会选举填补[44] - 当选人数少于应选董事，不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[44] - 因候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东大会另行选举[44] 会议记录与公告 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[46][47] - 股东大会决议应及时公告，公告内容应符合相关要求并在指定网站及报刊刊登[47] 法律意见 - 公司召开股东大会聘请律师对相关问题出具法律意见并公告[47]

公司基本信息 - 公司于1999年8月25日获批发行4000万股人民币普通股，11月4日在深交所上市[10] - 公司注册资本为286,007.9874万元[12] - 公司股份总数为2,860,079,874股，全部为人民币普通股[19] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 收购股份规定 - 因减少注册资本收购股份，应自收购日起10日内注销[24] - 因与持有本公司股票的其他公司合并收购股份，应在6个月内转让或注销[24] - 因将股份用于员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董高违规致损书面请求监事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[43] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[45] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[45] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[45] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[89] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[111] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[87] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[90] - 独立董事连任时间不得超过六年[91] 董事会相关 - 董事会有权决定单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[126] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[127] 总裁与董事会秘书 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[131] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[136] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[137] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[147] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[148] - 监事会会议记录的保管期限至少为10年[152] 债券相关 - 公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的40%[158] - 公司可以于债券到期日前随时提前赎回发行在外的债券，回购由董事会制订方案并经股东大会特别决议通过[163][165] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[169] - 公司交纳所得税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、按持股比例支付股东股利顺序分配[171][173] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[175] 通知与送达 - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知[188] - 公司召开股东大会会议通知以公告方式发出，董事会和监事会会议通知可专人送出、邮件或传真[189][190][191] 公司变更与解散 - 公司合并或分立，自股东大会决议之日起十日内通知债权人，三十日内在《中国证券报》公告[194] - 持有公司全部有表决权股份10%以上股东，可请求法院解散公司[200] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[200]