股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于7月8日召开[3] - 出席人员及代理人179名，代表股份294,005,737股，占总股本54.4017%[10] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意293,804,177股，占比99.9314%[17] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意293,790,657股，占比99.9268%[18] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意293,784,027股，占比99.9246%[20]

会议出席情况 - 出席现场会议股东及代表4名，代表股份212,040,810股，占比39.2352%[4] - 网络投票股东175名，代表股份81,964,927股，占比15.1665%[5] - 出席会议中小投资者173名，代表股份7,117,786股，占比1.3170%[5] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》293,804,177股同意，占比99.9314%[6] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》293,790,657股同意，占比99.9268%[7] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》293,784,027股同意，占比99.9246%[9] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》293,786,707股同意，占比99.9255%[10] - 《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》293,691,887股同意，占比99.8933%[12] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》293,770,757股同意，占比99.9201%[13]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东会于7月24日召开[2] - 现场会议14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为7月17日[2] 审议事项 - 审议董事会换届选举非独立董事、独立董事议案[4] - 审议第九届董事会独立董事津贴议案[4] 登记信息 - 登记时间为7月22日9:30 - 11:30，13:30 - 16:00[7] - 登记地点为公司10楼证券部[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"360715"，简称为"中兴投票"[15] - 非独立董事选举票数=有表决权股份总数×5[16] - 独立董事选举票数=有表决权股份总数×3[18] - 深交所交易系统和互联网投票时间9:15 - 15:00[19][20]

会议相关 - 公司第八届董事会第三十八次会议7月4日发通知，7月8日召开[2] - 会议应参会董事8名，实际参加8名[2] 议案决议 - 换届选举非独立董事、独立董事议案均8票同意通过[3][4] - 第九届董事会独立董事津贴拟定每年每人7万，6票同意通过[6] - 召开2025年第三次临时股东会议案8票同意通过[7] 公告发布 - 董事会换届选举等文件7月9日登巨潮资讯网[5] - 召开临时股东会通知7月9日登巨潮资讯网[7]

政策红利与行业示范 - 公司成为辽宁省首批加入离境退税"即买即退"政策的零售企业，作为先锋试点树立行业示范标杆 [1] - 政策驱动公司开启消费升级新热潮，并推动物流、旅游等零售生态迭代转型，为辽沈地区经济增长注入新动力 [1] 公司背景与战略布局 - 公司成立于1987年，总建筑面积24万平方米，是东北地区集商品销售、休闲健身、餐饮娱乐于一体的大型商业综合体，单体经营规模和销售多年位居全国前列 [2] - 2019年混改后，辽宁方大集团成为第一大股东，开启公司高质量发展新篇章 [2] - 公司前瞻性布局区域首店战略，满足多元化购物需求，提升品牌厚度和顾客号召力 [2] - 沈阳·中兴恐龙博物馆开创"文博商旅"融合新模式，成为辽沈地区观光旅游、亲子研学的新地标 [2] 数字化转型与全渠道发展 - 公司加速布局线上线下全渠道战略，上线"中兴大厦+"小程序，首开抖音电商直播，构建"双微一抖"为核心的新媒体矩阵 [3] - 通过"线上公域流量引流，线下互动场景体验"的社交新生态，结合社群营销与大数据分析精准触达消费者 [3] 营销创新与消费场景打造 - 公司秉持"三引三来"营销策划思路，举办音乐会、非遗展、体育赛事、艺术展览等特色活动，与文化、餐饮、艺术、体育深度融合 [4] - 打造沉浸式互动体验，塑造"你+我家，中兴大厦"的家庭型消费文化，实现经营业绩与场景创新的双重突破 [4] - 公司表示将继续发挥示范引领作用，推动零售行业转型升级，为区域及全国经济增长贡献力量 [4]

董事离职程序规范 - 公司制定本制度旨在规范董事离职程序，保障治理结构稳定性与连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度适用于全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解职等情形离职 [1] - 董事辞任需提交书面报告说明原因，收到报告当日生效，公司需2个交易日内披露 [1] - 法定代表人董事辞任视为同步辞去法定代表人，公司需30日内确定新人选 [1] 特殊情形下的董事留任义务 - 四种情形下原董事需继续履职直至新董事就任：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足、独立董事比例不合规、任期届满未及时改选 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿 [2] 离职董事的责任与义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，由董事会秘书监督存档 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行，未履行完毕需制定书面方案，违约需赔偿损失 [4] - 离职后仍需履行保密义务，忠实义务不因离任自动解除 [4] - 擅自离职致公司损失需赔偿，需配合重大事项核查并提供文件 [4] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者，需遵守每年减持不超过持股25%的限制 [5] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督执行情况 [5] 制度制定与解释 - 制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改程序相同 [5] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [5]

公司治理修订 - 对《累积投票制实施细则》进行修订，明确董事范围不包括职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会或职工大会选举产生 [1] - 修订累积投票制定义，明确适用于董事选举，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权 [1] - 规定单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [1] - 删除原条款中关于监事选举适用累积投票制的内容，聚焦于董事选举流程 [1] - 要求股东大会主持人在投票前明确告知累积投票规则，董事会秘书需对投票方式、选票填写及计票方法进行说明 [1] 条款调整细节 - 第二条修订后删除监事相关表述，仅保留董事分类（独立董事/非独立董事）及职工代表董事产生方式 [1] - 第三条简化表述，强调董事人数及结构需符合《公司章程》规定 [1] - 第四条删除监事选举相关内容，聚焦董事选举中表决权计算方式（持股数×应选董事人数） [1] - 第五条调整触发条件，新增持股30%及以上股东需强制采用累积投票制的情形 [1] - 第七条删除原条款中监事选举参照执行的表述，仅保留董事选举前的程序性要求 [1]

薪酬管理制度修订 - 原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[1] - 修订后制度适用范围调整为仅包含董事及高级管理人员，剔除监事相关条款[1][2] - 内部董事定义扩展为包含职工代表董事，明确其产生方式为民主选举[1][3] 薪酬决策机制 - 董事薪酬决定权归属股东大会，高级管理人员薪酬决定权归属董事会[2] - 原监事会制定监事薪酬的条款被删除[2] 薪酬结构及发放规则 - 内部董事（含职工代表董事）薪酬按职级分档发放，若兼任职务则仅领取岗位薪酬不另发津贴[3][4] - 奖励薪酬与公司年度利润目标完成情况挂钩，需经董事会及股东会批准[5][6] - 董事及高级管理人员在特定情形下可能被减少或取消奖励薪酬[6]

股东会议事规则修订 - 将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相关内容进行修订 [1] - 修订后股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准董事会和监事会报告、审议批准财务预算和决算方案、对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议等 [1] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [1] 临时股东会召开条件 - 发生特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [1] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [2][3] - 若董事会不同意召开或未在10日内反馈，审计委员会可自行召集和主持临时股东会 [3][4] 股东会提案规则 - 股东会提案需属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律法规和公司章程 [7] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知 [7] 股东会召集与主持 - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担 [7] - 审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持，若不能履行职务则由过半数审计委员会成员推举一名成员主持 [14] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [15] 股东会表决与决议 - 股东会表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布结果 [18] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告、董事会成员任免及报酬、年度预算和决算方案等 [17] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并、解散清算、公司章程修改、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%等 [18] 股东会会议记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程、主持人及列席人员等信息 [19] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存不少于10年 [19] - 股东会决议内容违反法律法规的无效，程序或表决方式违规的股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [22][23]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对管理层的有效监督 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会运作需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》及深交所相关规范 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，其中过半数为独立董事，且至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2][5] 职责权限 - 核心职责包括监督外部审计机构选聘、协调内外部审计、审核财务信息披露及评估内部控制 [4] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [5] - 有权就重大事项（如会计政策变更、财务负责人聘任）向董事会提交审议提案 [4] 决策程序 - 公司审计、财务等部门需向委员会提供财务制度、报告、审计合同等资料 [7] - 委员会评议资料后形成决议，内容涵盖外部审计评价、内审制度有效性及关联交易合规性 [8] 会议规则 - 每年至少召开4次定期会议，可采用现场或通讯表决方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决权不可拆分委托 [9][10] - 会议记录保存10年，决议违反法规导致损失时参与委员负连带责任 [10][12] 附则 - 实施细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [12] - 术语解释明确"以上""过"等表述的包含范围 [11]