股权结构 - 观盛投资及其一致行动人将合计持有正虹科技120,332,183股股份，占非公开发行完成后总股本的34.72%[6] - 观盛投资及其一致行动人拥有26,675,805股股份对应的表决权，占非公开发行完成后总股本的7.70%[6] - 观盛投资及其一致行动人合计拥有147,007,988股股份对应的表决权，占非公开发行完成后总股本的42.41%[6] 时间节点 - 2022年11月14日，屈原农垦向观盛农业转让40,341,811股无限售流通股完成过户登记[11] - 2023年8月1日，正虹科技本次发行新增股份79,990,372股[13] - 持续督导期从2022年6月22日至2024年8月3日[3] - 2022年12月15日，本次收购免于发出要约事项经正虹科技2022年第一次临时股东大会审议通过[7] - 2023年4月26日，深圳证券交易所上市审核中心认为正虹科技符合发行等要求[11] - 2023年5月26日，中国证监会同意正虹科技向特定对象发行股票的注册申请[11] - 2023年8月3日，本次收购完成[15] - 2022年11 - 12月，上市公司选举新一届董事会、监事会成员，聘任部分高级管理人员[26] - 2023年11月15日公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》[27] - 2024年3月13日公司2024年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》议案[27] 股份限制 - 观盛投资认购的股份自2023年8月3日起三十六个月内不得转让[13] 资产处置 - 正虹科技拟处置方正证券370万股，占总股本0.045%，低于10元/股不处置[23] 人员提名 - 上市公司董事会成员7名，观盛投资及其一致行动人提名3名非独立董事、2名独立董事[25] - 上市公司监事会成员3名，观盛投资及其一致行动人提名2名非职工代表监事[25] - 上市公司总经理、财务总监由观盛投资及其一致行动人推荐并经董事会聘任[26] 持续督导情况 - 本持续督导期内，未发现观盛投资及其关联方损害正虹科技利益的情形[15] - 本持续督导期内，观盛投资及其一致行动人不存在违反承诺的情形[20] - 本持续督导期内，观盛投资及其一致行动人未提议调整正虹科技主营业务[21] - 本持续督导期内，除处置方正证券股份外，上市公司不涉及资产、业务处置及重组[24] - 持续督导期内未发现收购人及其关联方要求上市公司提供担保或借款的情形[33] - 持续督导期内未发现观盛投资及其关联方损害上市公司利益的情形[34] 未来计划 - 持续督导期内观盛投资及其一致行动人无修改阻碍收购控制权章程条款的计划[29] - 持续督导期内观盛投资及其一致行动人无对现有员工聘用作重大变动的计划[30] - 持续督导期内观盛投资及其一致行动人无对分红政策进行重大调整的计划[30] - 收购完成后支持上市公司主业及相关产业在屈原管理区做大做强[30] - 收购完成后将营田分公司和力得分公司变更为屈原管理区的全资子公司[30] 章程修订 - 本次章程修订结合公司实际对独立董事相关条款等进行修订[27]

业绩总结 - 2024年3月销售生猪0.35万头，收入698.29万元[3] - 2024年1 - 3月累计销售1.09万头，收入2011.63万元[3] - 3月销量环比降1.88%、收入环比增8.65%[3] - 3月销量同比降80.18%、收入同比降81.02%[3] - 1 - 3月累计销量和收入同比分别降81.93%、80.94%[3] 未来展望 - 生猪市场价格波动影响公司经营业绩[5]

公司经营情况 - 公司2023年实现营业收入1,200亿元，同比增长10%[1] - 公司2023年营业收入为12.41亿元，同比增长6.90%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-1.40亿元，同比下降20.58%[16] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6,088.72万元，同比增长175.29%[16] - 公司2023年末总资产为7.18亿元，同比下降9.85%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为4.28亿元，同比增长87.47%[16] - 公司2023年第四季度营业收入为3.08亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8,689.97万元[19] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-623.59万元[20] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为290.27万元[21] - 公司2023年除套期保值业务外的公允价值变动损益为-92.56万元[22] - 公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为-13,122.80万元[16] 主营业务情况 - 公司主营业务包括饲料生产、生猪养殖、肉制品加工等[12] - 公司饲料产品类型已由单一品牌、单一品种发展到猪、鸡、鸭、鱼、牛、羊六大系列、四大品牌、100多个品种[29] - 公司饲料业务经营模式主要有经销商渠道模式和猪场直销模式[31] - 公司生猪养殖业务主要采用自繁自养和"公司+农户"代养的运营模式[32] - 报告期内，公司累计销售生猪21.11万头，实现销售收入3.10亿元[32] - 截至2023年12月31日，与公司签订合作协议的养殖户19户，公司合作养殖户的年出栏规模5万头[32] - 报告期内，公司向合作社或农户等个人采购的占比较低，合计金额未超过公司采购总金额的5%[32] 行业情况 - 2023年，全国饲料工业总产值14018.3亿元，比上年增长6.5%[26] - 饲料行业目前属于充分竞争行业，产品同质化、市场化程度高，行业利润率偏低，市场竞争激烈[90] - 饲料行业将继续加速整合，市场集中度不断提升[91] - 饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、技术服务等方面专业化技术能力增强[91] - 饲料行业产业化经营日趋常态化，规模饲料企业进军毗邻产业，向上下游延伸[91] 财务情况 - 公司完成向特定对象发行股票工作,募集资金总额为338,359,273.56元,将全部用于补充流动资金[36][37] - 公司2022年度实收资本增加至34,662.49万元，增幅为14.80%，主要系增发股票所致[66] - 公司2022年度资本公积增加至43,658.25万元，增幅为37.60%，主要系增发股票增加所致[66] - 公司2022年度租赁负债下降至1,114.20万元，下降幅度为2.74%，主要系减少了猪场租赁所致[66] - 公司2022年度生产性生物资产下降至530.45万元，下降幅度为3.71%，主要系淘汰母猪所致[66] - 公司2022年度无形资产下降至820.67万元，下降幅度为2.15%，主要系转入投资性房地产所致[66] - 公司2022年度以公允价值计量的其他权益工具投资期末余额为2,418.00万元，较期初增加574.00万元[66] - 公司2022年度期货套期保值业务实现收益7.9万元[69] 风险因素 - 公司面临饲料原材料价格波动、生猪价格波动、重大疫病等风险[3][4][5] - 公司实施"统一管理、分散经营"的业务模式，存在分子公司管控风险[7] - 公司调整生猪养殖经营计划,减少亏损,降低经营风险[38] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范化运作[101] - 公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行[101] - 公司控股股东规范自身行为，未超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动[101] - 公司董事会成员勤勉尽责，独立董事能够独立履行职责[101] - 公司监事会成员能够认真履行职责，切实维护公司及股东的合法权益[101,102] - 公司严格按照信息披露管理制度进行信息披露，保证股东能及时、准确地获得公司信息[101] 内部控制 - 公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，持续优化健全公司内部控制体系[10] - 公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷[10] - 公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设及实施情况[10] - 公司内部控制制度基本上覆盖了公司经营管理的主要方面，各项重点活动遵照相关内控制度贯彻执行[10] - 公司内部控制体系设计科学、运作有效，能够有效防范经营管理风险，促进公司规范运作和可持续性发展[10] - 财务报告重大缺陷数量为0个，非财务报告重大缺陷数量为0个[151] - 公司内部控制审计报告意见为标准无保留意见[152] 环境保护 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[153] - 公司已取得排污许可证，并按要求进行污染物排放监测[156] - 公

市场扩张和并购 - 公司拟与岳阳自贸投、屈原建投共同投资8200万元设立湖南海源投资发展有限公司[1] - 公司出资1000万元，占股12.2%[1] 合作方情况 - 截至2023年底，屈原建投总资产54.42亿元，营收5.11亿元，净利润1.14亿元[5] - 截至2023年底，岳阳自贸投总资产61.32亿元，营收59.48亿元，净利润0.68亿元[6] 目标公司治理 - 董事会3人，岳阳自贸投委派2人，屈原城投委派1人[11] - 设监事1名，由公司委派[12] 利润分配 - 税后利润提公积金后，30%作资本公积金，剩余按实缴股权比例分配[14] 投资目的与风险 - 投资旨在推进屠宰食品领域产业布局，或面临风险，对财务无不利影响[17]

评估基本信息 - 评估目的为唐山正虹生物饲料有限公司拟转让股权，评估股东全部权益市场价值[10] - 评估基准日为2023年12月31日[13] - 主要评估方法为资产基础法[14] - 评估结论使用有效期为一年，自2023年12月31日至2024年12月30日[15] 公司股权结构 - 公司注册资本为393.9万元[22][23] - 湖南正虹科技发展股份有限公司认缴出资额393.9万元，出资比例100%[25] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额为3493569.10元[28] - 2023年12月31日负债总额为173586.42元[28] - 2023年12月31日股东权益为3319982.68元[28] - 流动资产合计账面价值为310323.85元[34] - 应收账款账面价值为299350.00元[34] - 固定资产账面价值为2644376.13元[34] - 无形资产账面价值为538869.12元[35] 资产明细 - 房屋建筑物账面原值4723314.81元，净值1517291.83元[39] - 已办证房屋9栋，建筑面积合计5488.66平方米；未办证房屋8栋，建筑面积合计510.9平方米[42][45] - 机器设备账面原值5406302.54元，净值1080881.47元，共42项[43] - 电子设备账面原值1151810.70元，净值46202.83元，共106项[44] - 土地使用权账面值468869.18元，面积为12706.6平方米，准用年限50年，至评估基准日剩余使用年限为24.47年[45][47] 评估结果 - 唐山正虹生物饲料有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为923.95万元[14] - 资产账面值349.36万元，评估值941.31万元，增幅169.44%[126] - 负债账面值17.36万元，评估值17.36万元，无增减[127] - 净资产账面价值332.00万元，评估值923.95万元，增幅178.30%[127] 评估方法及程序 - 应收账款和其他应收款按预计可回收金额确定评估值[82] - 预付账款按预计可收回相关资产和权益确定评估值[83] - 存货采用成本法评估，先全面盘点，再进行多项核查工作[84] - 无形资产中土地使用权采用市场法评估[102] - 评估程序包括接受委托、制定评估计划等多步骤[105]

公司基本信息 - 公司于2023年10月17日成立，注册资本金393.90万元，实收资本350.24万元[9] 资产清查数据 - 2023年12月31日基准日，调整后资产总额3,493,569.10元，负债总额173,586.42元，净资产3,319,982.68元[12][13] - 基准日调整后应收账款净值299,350.00元，“存货 - 包装物”调减154,383.92元，固定资产原值11,281,428.05元[15][20] - 基准日调整后应付账款余额10,027.28元，其他应付款余额143,604.18元[22][24] 其他财务数据 - 2021 - 2017年多项设备相关金额及使用情况[1] - 应付职工薪酬清查基准日2023年12月31日账面金额为15679.96元[64] - 股本清查基准日2023年12月31日账面金额为3502382.78元[65] - 利润分配 - 未分配利润清查基准日2023年12月31日合计为 - 87996.91元[67] - 代扣个税金额为583.38元，学习费用为35000元[63] 业务相关数据 - 业务内库面金额总计4655.00，相关计算结果有4275.00[61] - 冯玉伟、杨艳艳等相关业务账面及调整金额[62]

会议情况 - 2023年2 - 10月召开多次监事会会议，审议多项报告及预案[2][3][5][6][7] 公司状况 - 董事会及经理层规范运作，无违规行为[8] - 财务制度健全、运作规范、状况良好[10] - 关联交易审批合规，未损害中小股东利益[12] - 内控制度健全有效，无重大缺陷[13] 未来展望 - 2024年监事会多方面履职，维护股东和投资者利益[17]

业绩总结 - 2023年度营业收入124,116.90万元，上年度116,109.12万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计1,923.33万元，占比1.55%；上年度959.14万元，占比0.83%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额122,193.57万元，上年度115,149.98万元[15] 其他 - 天健会计师事务所认为扣除情况表符合规定，如实反映2023年情况[9]

业绩总结 - 天健2023年度业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] - 2023年度天健上市公司年报审计项目675家，收费6.63亿元[1] 客户数据 - 公司同行业上市公司审计客户家数为4家[2] 审计流程 - 2023年多次会议同意续聘天健[3] - 2024年审计委员会多次与注册会计师开会[6] - 2024年4月3日审计委员会通过2023年财报议案[6] 审计评价 - 审计委员会认为天健按时完成2023年年报审计，行为规范有序[9]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见，披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]