公司控制权变更 - 公司控股股东三环集团69.979%的股权根据司法判决返还给湖北省国资委，29.991%的股权返还给湖北长江汽车产业投资有限公司，并已完成工商变更登记 [1] - 湖北省国资委随后将其持有的三环集团64.599%的股权无偿划转至长江产业投资集团有限公司 [1] - 划转完成后，长江产业集团通过三环集团和襄轴集团间接控制公司股份比例达到45.03%，公司的实际控制人恢复并仍为湖北省国资委 [1]

公司股权结构变更 - 根据司法判决，三环集团69.979%的股权返还给湖北省国资委，29.991%的股权返还给长江汽车，相关工商变更登记已于2025年12月26日办理完毕 [1] - 湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%的股权无偿划转至长江产业集团 [1] - 划转完成后，长江产业集团通过三环集团和襄轴集团间接控制襄阳轴承股份比例达到45.03% [1] - 公司的实际控制人未发生变更，仍为湖北省国资委 [1]

股权变动 - 2025年12月26日，三环集团69.979%股权返还给湖北省国资委，29.991%返还给长江汽车[2] - 同日，湖北省国资委将三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团[2] 股权结构 - 划转后长江产业集团间接控制公司股份达45.03%[2] - 长江汽车间接持有公司27.94%股权[4] 其他情况 - 长江产业集团触发要约收购义务，可免于发出要约[6] - 股权划转结果存在不确定性[6]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以现场及通讯方式召开了第七届第三十二次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中，汽车零部件业务占比93.06% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中，其他业务占比6.94% [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为15.25元 [1] - 公司当前市值为70亿元 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若有应提前2日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] 董事提名与重大事项 - 非职工代表董事候选人可由持有公司已发行股份3%以上股东单独或联合提名[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[21] 会议主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[18] - 会议登记册应载明参会人员信息，登记在主持人宣布现场出席人员及表决权前终止[18] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容，保存不少于10年[26][27] 决议后续事项 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息，提案未通过或变更前次决议应提示[27] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会立即就任[27] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[27] 其他规定 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则如有冲突以有效法律等规定为准[31] - 本规则修改由董事会提方案，股东会审议批准，由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 公司1996年12月18日获批发行10382100股人民币普通股，12月30日在深交所上市[9] - 公司注册资本为459,611,797元[9] - 公司股份总数为459,611,797股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限及持股比例限制[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东发现股东会、董事会决议问题，可在决议作出之日起60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%、总资产的30%后提供担保须经股东会审议[35][36] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，有相应流程[39][40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会，且股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[41] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43][44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 一年内对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、不满30%，购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于资产总额的30%，关联交易金额在300万元以上、不满3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上、不满5%由董事会决定[69] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[85] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[87] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[89] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前60天通知[97] - 指定深圳巨潮资讯网、《证券时报》为信息披露媒体[103] - 公司合并或分立，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[104,105] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[109]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 决策权限 - 一年内外投、购售资产等多类事项按不同比例由董事会决策[5] 会议规定 - 定期会议每年至少两次，提前10日书面通知；临时会议提前1日通知[9] - 会议须二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[2][15] 决议管理 - 决议披露前不得泄密，结束后报深交所备案并公告[19] - 相关人员落实决议，董事会督促检查，违规追究个人责任[19] 规则说明 - 未尽事宜依国法和章程，由董事会解释，股东会通过生效[21]

公司治理结构调整 - 拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会下设审计委员会行使监事会职权[1] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司因章程规定情形收购股份，属第(一)项情形应自收购之日起10日内注销[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%[3] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持股份[3] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[4] - 股东对股东会合并、分立决议持异议可要求公司收购股份[4] - 股东会、董事会决议违法，股东可在60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[5] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[5] - 公司全资子公司相关人员违规，符合条件股东可依法维权[5] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时触发相关机制[7] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[7] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案[8] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[8] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案内容[9] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[9] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[9] - 公司控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制度[10] - 发出股东大会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[11] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[11] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[16] - 董事会需向股东会报告工作，执行股东会决议[16] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[16] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬、奖惩事项[16] - 董事会制定公司基本管理制度[16] - 董事会应就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[16] - 董事会制定董事会议事规则，由股东会批准[16] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[17] 审计委员会相关规定 - 审计委员会行使检查公司财务等六项职权[18] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[20][21] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[20][21] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[21] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[22] 公司合并、分立、解散等规定 - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[22][23] - 债权人自接到合并、减少注册资本通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[22][23] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[24] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[24] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[25] - 债权人接到通知应在30日内、未接到通知应在公告之日起45日内向清算组申报债权[25] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[24] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[25] - 公司清算结束后，清算组应制作报告报确认并申请注销登记[25] 其他规定 - 本次章程修订需提交股东大会审议通过后生效，之后办理工商变更登记、章程备案等事宜[26] - 公司拟修订股东会议事规则，经股东会审议通过后生效[28] - 公司拟修订董事会议事规则，经股东会审议通过后生效[28]

股东大会时间 - 现场会议时间为 2025 年 12 月 29 日 14:00[2] - 网络投票时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为 2025 年 12 月 22 日[4] 会议相关信息 - 采取现场与网络投票结合方式[3] - 审议 3 个非累积投票提案及总议案[6] - 登记时间为 2025 年 12 月 29 日 9:30 - 11:30[8] - 登记地点为湖北省襄阳市高新区邓城大道 97 号公司董事会办公室[8] 投票信息 - 投票代码为 360678，投票简称为襄轴投票[16] - 深交所交易系统投票时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 - 15:00[16]

会议信息 - 公司第七届监事会第二十八次会议于2025年12月12日召开[1] - 会议通知于2025年12月3日发出[1] - 应出席监事5名，实际出席5名[1] - 会议由监事会主席聂涛女士主持[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案尚需提请股东大会审议[2]