董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 会议于2025年8月29日以通讯方式召开 [1] - 会议由董事长季长彬主持 [1] - 应出席董事8人 实际出席8人 符合法定人数要求 [1] 董事会换届选举 - 提名第十三届董事会董事候选人 [1] - 非独立董事候选人获得8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 独立董事候选人获得8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 独立董事任职资格需经深交所审核无异议 [2] - 职工董事姜大广由职工代表大会选举产生 不参与股东大会选举 [2] - 新一届董事会任期三年 自股东大会选举产生之日起生效 [2] 公司章程及治理规则修订 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订 [2] - 拟修订《股东大会议事规则》以适应新《公司法》要求 [3] - 拟修订《董事会议事规则》以优化内部治理结构 [4] - 拟修订《董事会审计委员会议事规则》 [4] - 所有修订议案均获得8票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4] - 修订工作依据《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定开展 [2][3][4] 股东大会安排 - 定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会将采用累积投票方式表决董事选举议案 [2] - 股东大会将审议本次董事会通过的所有需提交议案 [4] - 具体公告内容详见指定证券报及巨潮资讯网 [2][3][4]

公司治理动态 - 公司于9月1日晚间发布公告宣布董事会决议 [2] - 第十二届董事会第六次临时会议审议通过多项议案 [2] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案》 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议关于选举季长彬为公司第十三届董事会非独立董事的议案 [2]

公司治理变动 - 恒天海龙于2025年8月29日召开职工代表大会并形成决议 [2] - 与会职工代表一致同意选举姜大广为公司第十三届董事会职工董事 [2]

公司治理变动 - 恒天海龙于2025年8月29日召开第十二届董事会第六次临时会议审议通过董事会换届选举议案 [2] - 公司提名季长彬、兰大培、冯茂慧、刘冰洋、丛文琳为非独立董事候选人 [2] - 公司提名张洪茂、黄益建、王宝会为独立董事候选人 [2]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 特定情形需召开临时股东会，如董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等[3] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[16] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[14] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] 股东会其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况，选举董事应采用累积投票制[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[26] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议（轻微瑕疵除外）[26] 违规处理 - 规定期限内公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[28] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[28] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[29] 规则修改与解释 - 本规则修改需经股东会审议通过，自通过之日起生效[31] - 本规则解释权属于公司董事会[31]

公司基本信息 - 公司1988年8月30日首次发行600万人民币普通股，1996年12月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为863,977,948元，股份总数为863,977,948股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应于当日书面报告公司[32] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 股东买入股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[55] 董事选举与罢免 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，选举董事应采用累积投票制[59] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[61] - 任何持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东及董事会有对董事提出罢免提案的权利[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[110] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三年累计不低于年均可分配利润的30%[112] 管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期3年，连聘可以连任[100] - 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘[103] - 公司设财务负责人一名，对总经理负责[103] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[108] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] 其他规定 - 公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[110] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[115][117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[131]

恒天海龙股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化恒天海龙股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒天海龙股 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负 责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会审批产生。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形； ...

恒天海龙股份有限公司 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的 工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》 及其他有关法律法规规定，制订本规则。 第二条 公司设董事会,对股东会负责。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二章 董事的一般规定 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 ...

上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人张洪茂作为恒天海龙股份有限公司第十三届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人恒天海龙股份有 限公司董事会提名为恒天海龙股份有限公司（以下简称该公司） 第十三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过恒天海龙股份有限公司第十二届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 五、本人已经参加培训并取得证券交易 ...