中国国际金融股份有限公司 关于攀钢集团轨钛资源股份有限公司 2023 年度与集团财务公司关联交易有关事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为攀钢 集团钒钛资源股份有限公司（以下简称"钒钛股份"、"上市公司"或"公司"）向 特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号 -- 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号 -- 保荐业务》等相关法律法规的要求,对 2023 年度钒钛股份与其 实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称"鞍钢集团"）下属的鞍钢集团财务有限责 任公司(以下简称"鞍钢财务公司"或"集团财务公司")之间的关联交易有关事项 进行了核查,具体情况如下: 一、铜钛股份与集团财务公司关联交易的基本情况 为进一步加强资金集中管理,公司与鞍钢财务公司于 2021 年签订《金融服务协议 （2022-2024 年度）》。公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团，按照《深圳 证券交易所股票上市规则》相关规定, ...

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-14 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层在上述保险 方案范围内办理董事、监事及高级管理人员责任险的购买及每年续保 等相关事宜。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事 对本事项回避了表决，本事项直接提交公司股东大会审议。 特此公告。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2024 年 3 月 26 日 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审 议了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，为了进 一步促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权力、履行职责， 根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟为全体董事、监事及高 级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下： 1．投保人：攀钢集团钒钛资源股份有限公司； 2．被保险人：公司董事、监事和 ...

股份出借 - 营口港务出借股份不超8500万股，不超总股本1%[1] - 2024年1月26日已收回2337万股，持股比例恢复至5%以上[1] 股份持有 - 截至公告日，营口港务持有无限售流通股470297772股，占比5.06%[2] 未收回股份 - 未到期收回股份45087000股，占比0.49%，预计2月上旬前全收回[2]

持股情况 - 营口港务集团在攀钢钒钛持股比例达5.06%，持股数470,297,772股[2][20][21][34] - 辽港集团持有营口港务集团45.93%股权[12][13] - 营口港务集团持有辽宁港口股份29.11%股权[15] 权益变动 - 本次变动因转融通出借期满收回，变动股数23,370,000股，占比0.25%[20][23][34] - 2023年8月多次转融通出借及收回，每次变动多为10,000,000股，占比0.11%[23] 未来展望 - 未来12个月暂无明确增减持计划，但不排除增减可能[18] - 不拟未来12个月内增持，此前6个月未在二级市场买卖[34]

募资情况 - 公司向22名特定对象发行693,009,118股股票，募资2,279,999,998.22元[1] 股份上市 - 新增股份于2023年7月20日在深交所上市[2] 限售情况 - 鞍钢集团发行91,185,410股，锁定期18个月，2025年1月20日解限[3] - 诺德基金等21名股东发行股份锁定期6个月，2024年1月22日解限[3][4] 流通情况 - 2024年1月22日601,823,708股可上市流通，占总股本6.47%[5] - 21名股东解限股份占无限售条件股份7.0064%，总股本6.4747%[6] 股本变动 - 变动前有限售条件股份705,436,608股，占比7.59%；后为103,612,900股，占比1.11%[8] - 变动前无限售条件股份8,589,596,637股，占比92.41%；后为9,191,420,345股，占比98.89%[8] 股东承诺 - 21名申请解限股东承诺6个月内不转让认购股份[10] 合规情况 - 申请解限股东严格履约，无损害公司利益行为[10] - 保荐机构认为股东已履约，本次限售股上市合规[11] - 保荐机构对此次限售股份上市流通无异议[12]

限售股情况 - 本次限售股上市流通数量601,823,708股，占总股本6.47%[2][7] - 上市流通日期为2024年1月22日[2][7] - 2023年向22名特定对象发行A股股票693,009,118股[3] 股东情况 - 鞍钢集团发行股份91,185,410股，2025年1月20日解除限售[3] - 21名股东发行股份2024年1月22日解除限售[3][4] - 本次解除限售股东21名，对应170个证券账户[7] 股份变动 - 变动前有限售股705,436,608股，占比7.59%[9] - 变动后有限售股103,612,900股，占比1.11%[9] - 总股本始终为9,295,033,245股[9] 保荐意见 - 保荐机构认为股东履行限售承诺[10] - 认为本次限售股上市流通合规[10] - 对此次限售股上市流通无异议[10]

交易数据 - 2024年预计交易数量16000吨（折合五氧化二钒），溢短装±10%[2] - 按当前价格，交易总金额约15.68亿元[2] - 2021 - 2023年类似交易金额合计约17亿元[6] - 2023年向大连融科销售8700余吨（折合五氧化二钒）[11] 公司信息 - 大连融科注册资本33000万人民币[5] 交易相关 - 协议期限为2024年1月1日至12月31日[2] - 本次交易无需审议，不构成关联和重大重组[4] - 采取多钒酸铵原料购销合作模式[2] - 根据市场价格协商确定月度价格并签合同[2] 合作历史 - 2021年9月10日与大连融科签《战略合作协议》[3]

业绩总结 - 2022年度公司营业收入155564.00万元，营业成本147502.29万元，净利润 - 8958.28万元[40] - 2022年12月31日公司流动资产27831.41万元，固定资产净额96794.65万元，资产合计162806.57万元，负债合计110246.60万元，所有者权益合计52559.97万元[38] - 2020 - 2022年钛白粉平均价格分别为13505.99元、未提及、17015.10元[100] 财务数据对比 - 2022年流动资产合计较上期增长，非流动资产、资产总计较上期下降[134] - 2022年流动负债合计较上期增长，非流动负债较上期下降，负债合计增长，所有者权益合计下降[135] - 2022年固定资产原价、累计折旧较上期增长，未分配利润亏损增加[134][135] - 2022年公司营业收入较上年下降，营业成本上升，净利润由盈转亏[138] - 2022年经营活动现金流入、流出小计上升，经营活动现金流量净额由正转负，投资活动现金流量净额下降，筹资活动现金流量净额由负转正，现金及现金等价物净增加额由负转正，期末现金及现金等价物余额上升[140] 评估相关 - 攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益评估结论为727645100.00元，评估基准日为2022年12月31日[5][16] - 总资产账面价值162806.57万元，评估价值172305.36万元，增值额9498.79万元，增值率5.83%[16] - 总负债账面价值110246.60万元，评估价值99540.85万元，减值额10705.75万元，减值率9.71%[16] - 净资产账面价值52559.97万元，资产基础法评估价值72764.51万元，增值额20204.54万元，增值率38.44%[17] - 收益法评估后股东全部权益价值为66299.76万元，增值额13739.79万元，增值率26.14%[97] - 收益法与资产基础法评估的股东全部权益价值相差6464.75万元，差异率9.75%，本次选取资产基础法评估结果[100][102] 股权结构 - 截至2022年12月31日，中国农发重点建设基金有限公司出资15000万元，持股23.54%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资48720.75万元，持股76.46%[33] - 2003 - 2006年公司股本结构及股东持股比例有变化[26][27] - 重庆钛业与攀钢钢钒换股比例为1:1.78[28] 资产情况 - 纳入评估范围的房屋建筑物中21项已取得权属证书，建筑面积48533.38平方米，15项未取得权属证书，建筑面积70758.55平方米[44] - 设备类资产中机器设备共计3048项，购置于1997 - 2022年[45] - 纳入评估范围的车辆共17辆，除汽车起重机已报废外其余均可正常使用[46] - 纳入评估范围的电子设备共45项，购于2017年且均为空调，均可正常使用[46] - 在建工程物资共4项，账面值37625.00元[46] - 企业申报的无形资产中土地使用权共20宗，土地面积合计438550.00平方米，账面价值合计12392.50万元[46][49] - 企业申报的专利共计49项，均无账面价值，其中发明专利20项，实用新型专利29项[48] 历史事件 - 2013年8月重庆钛业出资7500.00万元成立全资子公司攀钢集团重庆晏家钦业有限公司[30] - 2016年6月农发基金对重庆钛业增资1.5亿元，增资后攀钢集团钛业持股变为55.52%，农发基金持股44.48%[31] - 2021年4月攀钢集团钢钛资源股份有限公司对重庆钛业增资3亿元[32] 未来展望 - 企业未来收益进行五年一期预测，预计2028年及以后进入稳定期[84] 其他 - 被评估单位高新技术企业证书有效期至2024年11月12日，假设未来享受15%企业所得税优惠税率[95] - 被评估单位在2021 - 2023年度享受房产税、土地使用税免征优惠，假设2024年及以后正常缴交[95]

激励计划 - 95名激励对象可在2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售[2] 资金运用 - 公司使用不超过5.00亿元存量资金进行委托理财[4] - 委托理财使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[4] - 委托理财额度内资金可滚动循环使用，任一时点未到期理财产品总额不超5.00亿元[4]

会议信息 - 公司2023年12月18日发第九届董事会第十一次会议通知，12月28日16:00召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》6票同意通过[1][2] - 《关于使用募集资金向控股子公司重庆钛业增资以实施募投项目的议案》9票同意通过[4] - 《关于以自有资金进行委托理财的议案》9票同意通过[5] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》9票同意，提交股东大会审议[5] - 《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》9票同意，提交股东大会审议[5] - 《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》9票同意通过[7]