北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 召开 2024 年第三次临时股东大会 之 法 律 意 见 书 致：吉林敖东药业集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受吉林敖东药业集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师 王秀宏、杨姗姗 出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）和《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、议案的提出、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具 法律意见。 本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告， 但不得用作任何其他目的。 本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。 本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、 ...

股东投票情况 - 出席会议股东及代表580人，代表股份414,989,592股，占比35.1595%[3] - 现场会议股东及代表12人，代表股份376,623,186股，占比31.9090%[3] - 网络投票股东568人，代表股份38,366,406股，占比3.2505%[4] 议案表决情况 - 变更会计师事务所议案，同意股数413,625,821，占比99.6714%[5] - 中小投资者同意股数80,123,678，占比98.3264%[5] 股份总数情况 - 公司有表决权股份总数为1,180,305,387股[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月27日14:00召开[2] - 会议股权登记日为12月20日[3] - 提案须由出席股东所持表决权1/2以上通过[5] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为12月27日9:15 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月27日9:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为“360623”，简称为“敖东投票”[11] 其他信息 - 登记时间为12月23日8:30 - 16:00[6] - 总议案编码为100，变更会计师事务所提案编码为1.00[4] - 现场会议会期半天，费用自理[7]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月27日14:00召开[1] - 网络投票时间为12月27日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月27日9:15 - 15:00[12] 股权与登记 - 会议股权登记日为2024年12月20日[3] - 登记时间为2024年12月23日8:30 - 11:30、13:30 - 16:00[5] 投票相关 - 提案须由出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[4] - 普通股投票代码为"360623"，投票简称为"敖东投票"[10] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[4]

审计机构变更 - 公司拟将审计机构由中准变更为德皓负责2024年度审计[2] - 2024年12月9日董事会、监事会审议通过变更议案[18][19] - 本次聘任需提交2024年第三次临时股东大会审议通过后生效[21] 新审计机构情况 - 德皓截止2024年10月有合伙人54人等[4] - 德皓2023年度收入总额54909.97万元等[5] - 德皓职业风险基金上年度年末数105.35万元等[6] 审计收费 - 本期审计收费100万元，与上年一致[12] 原审计机构情况 - 中准已连续7年为公司提供审计服务，2023年审计意见为标准无保留[13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十三次会议通知于2024年12月4日发出[2] - 会议于2024年12月9日在公司五楼会议室现场召开[2] - 应到会监事5人，实际到会5人，由监事长陈永丰召集并主持[2] 议案审议 - 审议《关于变更会计师事务所的议案》，5票同意[3] - 该议案需提交2024年第三次临时股东大会，1/2以上表决权通过[3] - 《关于变更会计师事务所的公告》于2024年12月10日披露[3]

会议信息 - 董事会十五次会议通知2024年12月4日发出，9日召开[2] - 应到董事9名，实到9名[2] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》全票通过，需股东大会审议[3] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》全票通过[4] 公告情况 - 相关公告2024年12月10日披露[3][4][5] - 公司公告日期为2024年12月10日[7]

新产品和新技术研发 - 公司控股子公司获苯磺酸氨氯地平片（5mg）《药品注册证书》[1] - 药品有效期18个月，批准文号有效期至2029年11月30日[1] - 药品可治疗高血压、冠心病等，减少相关风险[3][4][5][6] 未来展望 - 获证书丰富产品种类，增强核心竞争力[8] - 药品销售受市场影响有不确定性[8]

回购计划 - 拟回购资金3 - 6亿元，价格不超25元/股[1] - 拟回购股份1200 - 2400万股，占比1.00% - 2.01%[1] - 回购实施期限为董事会通过方案起3个月内[1] 回购进展 - 截至2024年12月3日，累计回购11,958,900股，占比1.0000%[3] - 最高成交价19.21元/股，最低17.75元/股[3] - 截至该日支付总金额221,860,548.77元[3]

回购计划 - 拟回购资金3 - 6亿元，股份1200 - 2400万股，占2024.9.30总股本1.00% - 2.01%[1] - 回购实施期限为董事会通过方案起3个月内[1] 回购进展 - 2024.11.19首次回购，截至2024.11.30累计回购11143900股，占2024.11.29总股本0.93%[2][3] - 截至2024.11.30，最高成交价19.21元/股，最低17.75元/股，支付206841368.90元[3] 后续安排 - 公司回购符合规定，后续将继续实施并披露信息[4]