交易背景与目标 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社股权 [1] 审核进程时间线 - 2024年11月9日深交所正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [1] - 2025年3月31日因财务资料过有效期被深交所中止审核 需补充提交更新材料 [2] - 2025年4月28日完成财务资料更新及问题回复 深交所同意恢复审核 [2] - 2025年6月30日因评估资料过有效期再次被深交所中止审核 [3] - 截至公告日已完成以2025年6月30日为评估基准日的加期评估及文件更新补充工作 [3] 当前进展与后续程序 - 公司已向深交所提交恢复审核申请 [3] - 交易事项仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序后方可实施 [3]

市场扩张和并购 - 青岛双星2024年10月22日提交发行股份及支付现金购买资产申请，11月9日被受理[2] 其他新策略 - 签字注册会计师拟由宋进军变更为王茜[2] - 宋进军2025年离职，承诺对签署材料负责[3] - 王茜2015年成注会，2016年在安永华明执业，认可宋文件并担责[3] - 承诺函签署日期为2025年8月26日[5]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星微国际投资有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2025)第 041670 号 共壹册 第壹册 盲有限公司 all Co. Ltd. 日期:2025年8月 26 日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 电话:010-68090001 传真: 010-68090099 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202501708 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2025)1266号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2025)第041670号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 5,001,803,894.18元 | | 评估报告日: | 2025年08月26日 | | 评估机构名称: | 北京中同华资产评估有限 ...

交易概况 - 青岛双星发行股份及支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][25] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为49.2658808149亿元，发行股份购买资产现金对价281.278298万元，股份对价49.2377529851万元[25][36] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[38] 业绩情况 - 2024年重组前资产总额911568.13万元，重组后3466607.97万元；净利润重组前 -38469.48万元，重组后141646.02万元[44][45][128] - 2024年标的资产资产总额2655347.61万元、资产净额336569.10万元、营业收入2390786.61万元，占上市公司比例分别为291.29%、308.81%、551.56%[121] - 报告期内标的公司毛利率分别为23.45%和26.43%[70] 评估情况 - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日，采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估，采用收益法和市场法对目标公司进行评估[19][26] - 截至2023年12月31日，星投基金评估值492518.30万元，增值率41.23%；星微国际评估值493011.05万元，增值率53.30%[27] - 截至2025年6月30日，星投基金评估值499281.11万元，增值率43.33%；星微国际评估值500180.39万元，增值率57.74%[33] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210780.79百万韩元、226885.41百万韩元、243737.43百万韩元[57][58][116] - 业绩补偿义务人获交易对价323751.19万元，占总交易对价比例65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%[61] 交易进程 - 交易已获青岛双星董事会、股东大会审议通过，履行交易对方内部授权或批准，完成标的资产评估备案，获青岛市国资委、中越反垄断主管部门批准[129][130] - 尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[46][131] 行业与市场 - 2022年下半年以来轮胎行业上行，成本端原材料和海运费下降，需求端汽车产销量回升[86] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[107] 技术与产品 - 青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养了一批乘用车胎核心技术骨干[104] - 锦湖轮胎不充气轮胎e - NIMF和混合轮胎e - TOPs荣膺德国iF设计大奖，青岛双星“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[108] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺补偿不足、审批、整合、被暂停中止取消等风险[61][63][65][66] - 2025年3月以来，美国政府公布对汽车和零部件征25%额外关税等政策[71]

会计师变更 - 安永华明原签字注册会计师宋进军离职，变更为 王冲、王茜[1] - 立信原签字注册会计师兰河鹏因内部工作调整变更为杨宝萱、王晖[2] 人员信息 - 王茜2015年成为执业注册会计师，2016年入职安永华明[1] - 王晖2021年成为中国注册会计师，2018年入职立信青岛分所[2] 责任承诺 - 安永华明对宋进军、王茜签署文件认可并担责[4] - 立信对兰河鹏、王晖签署文件认可并担责[8] - 宋进军、兰河鹏对变更前文件真实性负责[4][9] - 王茜、王晖对相关文件负责并对今后材料负责[6][9]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2025)第 041669 号 共壹册 第壹册 北京中同峰资产评体有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期:2025年8月26 F 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话: 010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202501709 | | | --- | --- | | 合同编号: 中同华合同字(2025)1264号 | | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: 中同华评报字(2025)第041669号 | | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星投股权投资基金中心(有限合伙)合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,992,811,103.15元 | | | 评估报告日: 2025年08月26日 | ...

青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目签字注册会计师变更的专项说明 深圳证券交易所: 青岛双星股份有限公司(以下简称"青岛双星"、"公司")拟发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易"),最终实现青岛双星间接 持有锦湖轮胎株式会社(KUMHO TIRE CO.,INC. ，以下简称"锦湖轮胎") 45% 的股份并控股锦湖轮胎。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"安永华明会计师事务 所")作为本次交易标的资产审计机构,原指派宋进军先生、王冲女士作为签字 注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务,签署标的资产审计报告。在本次 申报过程中,签字注册会计师宋进军先生已从安永华明会计师事务所离职,其无 法继续签署本次交易相关审计报告,现签字注册会计师变更为王冲女士、王茜女 士。 王茜女士个人简历如下:王茜女士,2015年成为执业注册会计师,2016年 入职安永华明会计师事务所,执业证书编号为 110002431512。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信会计师事务所")作为 本次交易上市公司备考财务报告审阅机构,原指派杨宝营女士、兰河鹏先 ...

交易概况 - 交易对方为双星集团、城投创投等，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[2][15] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[15] - 本次交易尚待公司股东大会及监管机构批准、注册或同意[6] 财务数据 - 重组交易不含募集配套资金金额4926588081.49元，总对价49.27亿元[23][35] - 2023 - 2025年不同时间节点星投基金、星微国际及目标公司有不同评估值和增值率[25][29][32] - 2024年重组前后公司资产总额、净利润、每股收益、资产负债率有变化[43] 股权结构 - 重组前双星集团等股东有不同持股情况，重组后发生变化[41] - 重组前后控股股东均为双星集团，实控人为青岛市国资委[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为210780.79、226885.41、243737.43[56][58] - 业绩补偿义务人获交易对价323751.19万元，占总对价比例65.72%，补偿覆盖率不足100%[61] 行业动态 - 2022下半年以来轮胎行业上行，成本降、需求升[84] - 2024年中国新能源汽车产销量同比分别增长34.4%和35.5%，销量占比40.9%[104] 产品情况 - 锦湖轮胎多款产品在不同市场测评中表现优秀[103] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[107] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会等审议，获多项批准和备案[126][129] - 尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[127] 合规承诺 - 相关各方对信息真实性等承担法律责任，有股份锁定和赔偿承诺[5][8][136] - 各方作出出资、认购、独立性、关联交易等多项承诺[143][144][145]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易进展 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函[1] - 2024年12月20日披露审核问询函回复等文件[1] - 2025年4月25日补充回复问题并更新财务数据[1] - 中同华以2025年6月30日为基准日对标的资产加期评估[2] - 公司对草案再次修订完善[2][3] 后续安排 - 交易尚需监管机构批准等方可实施[4] - 公司将推进交易工作并履行信披义务[4] 公告信息 - 公告发布于2025年8月28日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 审核进展 - 2024年11月9日深交所受理申请文件[3] - 2025年3月31日因财务资料过期中止审核[4] - 2025年4月25日完成更新并恢复审核[4] - 2025年6月30日因评估资料过期再次中止审核[5] - 已完成加期评估及文件更新，提交恢复审核申请[5] 交易条件 - 交易需通过深交所审核并获证监会同意注册[5]