交易概况 - 青岛双星发行股份及支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][25] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为49.2658808149亿元，发行股份购买资产现金对价281.278298万元，股份对价49.2377529851万元[25][36] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[38] 业绩情况 - 2024年重组前资产总额911568.13万元，重组后3466607.97万元；净利润重组前 -38469.48万元，重组后141646.02万元[44][45][128] - 2024年标的资产资产总额2655347.61万元、资产净额336569.10万元、营业收入2390786.61万元，占上市公司比例分别为291.29%、308.81%、551.56%[121] - 报告期内标的公司毛利率分别为23.45%和26.43%[70] 评估情况 - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日，采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估，采用收益法和市场法对目标公司进行评估[19][26] - 截至2023年12月31日，星投基金评估值492518.30万元，增值率41.23%；星微国际评估值493011.05万元，增值率53.30%[27] - 截至2025年6月30日，星投基金评估值499281.11万元，增值率43.33%；星微国际评估值500180.39万元，增值率57.74%[33] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210780.79百万韩元、226885.41百万韩元、243737.43百万韩元[57][58][116] - 业绩补偿义务人获交易对价323751.19万元，占总交易对价比例65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%[61] 交易进程 - 交易已获青岛双星董事会、股东大会审议通过，履行交易对方内部授权或批准，完成标的资产评估备案，获青岛市国资委、中越反垄断主管部门批准[129][130] - 尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[46][131] 行业与市场 - 2022年下半年以来轮胎行业上行，成本端原材料和海运费下降，需求端汽车产销量回升[86] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[107] 技术与产品 - 青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养了一批乘用车胎核心技术骨干[104] - 锦湖轮胎不充气轮胎e - NIMF和混合轮胎e - TOPs荣膺德国iF设计大奖，青岛双星“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[108] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺补偿不足、审批、整合、被暂停中止取消等风险[61][63][65][66] - 2025年3月以来，美国政府公布对汽车和零部件征25%额外关税等政策[71]