证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-075 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第四次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 10 月 29 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2025 年 10 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日： ...

公司治理 - 公司第十一届监事会第十七次会议于2025年10月10日召开，3名监事均参加[1] - 会议审议通过不设监事会并废止《监事会议事规则》议案，3票同意[2] - 议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] 组织架构调整 - 监事会改革后公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会履职[2]

会议情况 - 公司第十一届董事会第三十七次会议于2025年10月10日召开，9名董事全部参加[1] 审议事项 - 修订《公司章程》及其附件，需提交2025年第四次临时股东大会审议[2][3][4] - 修订或制定公司部分治理制度[4] - 控股子公司拟签订综合服务外包合同暨关联交易[5] - 补选公司独立董事，需提交2025年第四次临时股东大会审议[6] - 聘任邹玮女士兼任首席合规官至第十一届董事会任期届满[7][8] - 召开2025年第四次临时股东大会议案通过[9]

公司关联交易公告 - 公司控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司运营分公司与关联方成都文旅物业管理有限责任公司签署了两份服务外包合同 [1] - 第一份为《西岭雪山景区物业管理服务外包合同》，合同总金额为人民币545.35万元/年，合同期限为3年 [1] - 第二份为《西岭雪山景区综合保障管理服务外包合同》，合同总金额为人民币1189.03万元/年，合同期限也为3年 [1] - 此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] 关联交易累计金额 - 自本年年初至本公告披露日，公司与关联方成都文旅物业管理有限责任公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币3146.71万元 [1]

市值管理 - 基本原则包括合规、系统、科学、常态、诚实守信原则[3] - 董事会领导，经营管理层主责，董事会秘书分管[5] - 可通过并购重组等方式开展[12] 指标监测 - 监测市值、市盈率、市净率等关键指标及行业平均水平[14] 股价情形 - 连续20个交易日跌幅累计达20%为短期连续或大幅下跌情形之一[15] - 收盘价低于最近一年最高收盘价50%为短期连续或大幅下跌情形之一[15] 估值计划 - 连续12个月收盘价均低于每股净资产时应制定估值提升计划[16] 投资价值 - 董事会根据业绩和战略规划制定长期目标[6] - 董事长督促执行提升投资价值决议[6] 投资者保护 - 采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益[11] 合规要求 - 提高合规意识，树立科学市值管理理念[18] - 不得操控信息披露等违规行为[18] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[20] - 董事会负责解释和修订[20] - 自董事会审议通过之日起实施[20]

战略委员会组成与任期 - 战略委员会由五人组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 职权与会议规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会代行职权[5] - 会议召开前五日发通知，特殊情况提前两日口头通知[13] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] 会议其他要点 - 会议记录保存期为十年[17] - 不定期召开，董事等可要求召开[12] - 可采用现场或非现场通讯表决方式[12] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21]

担保与重大资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[7][8][9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11][27] 提案与投票权征集 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可向上市公司股东会征集投票权[13] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[18] 董事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，董事候选人由单独或合并持股3%以上的股东提名[22] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[22][53] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[52] 股东会决议 - 关联事项决议须出席股东会有表决权的非关联股东股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配与弥补亏损方案、董事会成员任免等[58] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并等，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%也需特别决议[59] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[30] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，三十六个月内不得行使表决权[47] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[47] - 股东发言按持股数量确定优先顺序[43] - 股东可就议案内容提出质询，董事等应作解释说明[44] - 股东（包括股东代理人）以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，一股一票[47] - 董事选举提案需逐个表决，新任董事股东会通过之日就任[59] - 招、配股项目需逐个表决[60] - 公司董事会应聘请律师对股东会相关问题出具法律意见并公告[61] - 股东会决议需按深圳证券交易所股票上市规则公告[61] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[63][64] - 大会全部议案宣布表决结果且股东无异议后主持人可宣布散会[65] - 大会主持人可命令无资格出席、扰乱秩序等人员退场，不服从可强制退场[66][67][68] - 本规则经公司股东会审议批准后生效[70]

成都新天府文化旅游发展 股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 | - | . | ام | | --- | --- | --- | | V | | | | | 附 则 49 | | --- | --- | | 第十二章 | | 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经沈阳市房产管理局"沈房字〔1992〕183 号"《关于市房产经理公司 进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委员会"沈体改发〔1992〕 33 号"《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的批复》批准， 以定向募集方式设立；现在成都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码号：913300002434900169。 第三条 公司于 1993 年 11 月 10 日经中国 ...

成都新天府文化旅游发展股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《成都新天府文化旅游发展股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职 权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事成员不低于董事人数 的三分之一。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 ...

成都新天府文化旅游发展股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"） 及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东及其利益 相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及"披露" 系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监 管部门备案。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司及公司董事； （二）公司董事会秘书、董事会办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及所属子公司 ...