宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 审计委员会对信永中和会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行 监督职责情况的报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规 定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守， 认真履职，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称 "信永中和"）2023 年度审计开展情况进行了监督。现就信永中 和 2023 年度履职情况及董事会审计委员会有关履职情况报告如 下： 一、信永中和基本情况 （一）基本信息 信永中和成立于 2012 年 3 月 2 日，注册资本 6000 万元，首 席合伙人谭小青。截至 2023 年末，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人，签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师人数超过 660 人。信永中和 2022 年度业务收入 39.35 亿 元（其中：审计业务收入 29.34 亿元，证券业务收入 8.89 亿元）。 2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.6 ...

宁夏西部创业实业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 王玉荣 ，作为宁夏西部创业实业股份有限公司第十 届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在 任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立 性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：_____________________________ 一、本人已经通过宁夏西部创业实业股份有限公司股份有限公司第十 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ■是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 （如有）。 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规 ...

独立董事任职资格 - 董事会11名成员中至少含4名独立董事，占比超1/3[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近12个月内有特定情形的人员不得担任[6] 独立董事提名 - 董事会等可提独立董事候选人[7] - 候选人最近36个月内受处罚等不得被提名[9] - 过往任职有不良记录未满12个月不得被提名[9] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[12] 独立董事职责 - 在相关委员会中占比超1/2并担任召集人[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 需提交年度述职报告并披露[19][20] 独立董事专门会议 - 过半数推举一人召集主持，可自行召集[23] - 至少提前3日书面通知，紧急可随时召开[23] - 收到提议后5日内召集主持会议[23] - 全体过半数出席方可举行，表决一人一票[23][24] - 相关资料等保存期限至少10年[24] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况等，保存会议资料至少10年[27][28] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] 独立董事津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议通过并披露[28] - 本制度经董事会会议通过后生效，修改亦同[30]

业绩数据 - 2023年末公司营业收入166,527.55万元，净利润24,240.08万元，扣非净利润25,087.03万元[5] - 2023年公司完成铁路运量6620万吨，计费货物周转量36.76亿吨公里[5] - 截至2023年末公司资产总额626,313.76万元，较年初增加13,163.52万元，增幅2.15%[41] - 2023年末货币资金207,835.42万元，较年初增加39,672.09万元，增幅23.59%[41] - 2023年末应收票据700.00万元，较年初减少21,192.44万元，降幅96.80%[41] - 截至2023年末公司负债合计42,105.90万元，较年初减少10,770.16万元，降幅20.37%[44] - 2023年营业总收入166,527.55万元，较2022年减少12,011.03万元，降幅6.73%[46] - 2023年营业总成本135,754.52万元，较2022年减少8,321.26万元，降幅5.78%[46] - 2023年净利润24,240.08万元，较2022年增加442.50万元，增幅1.86%[50] - 2023年每股收益0.1662元，同比增加0.0030元[51] - 2023年每股净资产4.01元，较上年增加0.17元[51] - 2023年资产负债率为6.72%，较2022年下降1.90个百分点[52] - 宁东铁路公司2023年营业收入103,545.29万元，较2022年增加1,897.30万元，增幅1.87%[53] - 宁东铁路公司2023年营业总成本78,734.93万元，较2022年增加5,978.43万元，增幅8.22%[53] - 宁东铁路公司2023年净利润20,917.40万元，较2022年减少1,082.80万元，降幅4.92%[54] - 西创运通公司2023年营业收入83,462.80万元，较2022年减少12,089.35万元，降幅12.65%[55] - 西创运通公司2023年营业总成本76,564.09万元，较2022年减少11,725.08万元，降幅13.28%[55] - 西创运通公司2023年净利润5,322.39万元，较2022年减少5.50万元，降幅0.10%[55] - 酒庄公司2023年营业收入850.35万元，较2022年减少774.05万元，降幅47.65%[56] - 酒庄公司2023年营业总成本892.31万元，较2022年减少1,133.05万元，降幅55.94%[57] - 酒庄公司2023年净利润5.42万元，较2022年增加1,083.27万元，增幅100.50%[57] - 西部创业公司（母公司）2023年度净利润为691,801,225.89元，未分配利润为 - 431,764,254.57元，资本公积金余额为4,806,087,705.57元[59] 未来展望 - 2024年公司以“提运力、增运量、防风险、保安全、促发展”为主线开展工作[16] 市场扩张与新策略 - 公司将拓展地方铁路资源优势，推进上沟湾物流园建设，拓展公铁海多式联运物流体系[17] - 公司将持续巩固国企改革三年行动成果，实施新一轮国企改革深化提升行动[18] - 公司将强化预算管理，落实“一利五率”目标要求，深化成本卡控[19] - 公司将强化制度建设，发挥外部董事等作用，提升董事会运行效能[19] - 公司将加强党建工作，以高质量党建引领全局[20] 审计与人事变动 - 公司拟聘请中兴华会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构，前任信永中和已连续服务8年[80,90] - 吴春芳自2018年4月12日担任公司独立董事已满6年，于2024年4月12日递交辞职报告[101] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股比例17.19%，提名王玉荣拟补选公司第十届董事会独立董事[101] 制度修改 - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修改[104] - 公司拟根据《独立董事管理办法》及《公司章程》修改《董事会议事规则》相应条款[168] - 公司拟根据《独立董事管理办法》修改《监事会议事规则》相应条款[173]

审计机构变更 - 公司拟聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，原审计机构信永中和已服务8年[2] - 变更事项需提交2023年度股东大会审议，通过之日起生效[19] 中兴华情况 - 截至2023年12月31日，中兴华合伙人170人，注册会计师839人，签过证券服务审计报告超463人[4] - 2022年度业务收入184,514.90万元，审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元[4] - 2022年度上市公司年报审计项目115家，收费总额14,809.90万元，运输业上市公司审计客户2家[4] - 2022年度所投职业保险累计赔偿限额15,000万元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施2次[6] 审计费用 - 公司拟支付2024年度审计费用不超69.60万元，较上年同期降7.20%[10] 决策通过 - 2024年4月24日，公司第十届董事会第十次会议全票通过聘请中兴华提案[18]

内部控制情况 - 审计认为公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[13] 纳入评价范围数据 - 2023年度纳入内部控制评价范围单位资产总额占合并报表资产总额99.89%[14] - 2023年度纳入内部控制评价范围单位营业收入合计占合并报表营业收入总额100%[14] 纳入评价单位 - 2023年度纳入评价范围单位有公司本部等4家[14] - 宁夏大古物流有限公司因停止经营、待破产未纳入评价范围[14] 评价相关 - 纳入评价范围主要业务和事项涵盖多方面[16] - 重点关注高风险领域包括资金运营等方面[16] - 内部控制评价程序含制定方案等步骤[17] - 内部控制评价方法主要为抽样法及分析法[18] 缺陷标准 - 财务报告重大、重要、一般缺陷有对应标准[20] - 非财务报告重大、重要、一般缺陷有对应标准[23] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[24] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大和重要缺陷[24] 评价标准 - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按直接财务损失大小确定[20] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准按控制环境及负面影响程度确定[21]

独立董事提名 - 宁夏国有资本运营集团提名王玉荣为宁夏西部创业实业独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[7] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][9] - 被提名人近十二个月无不适任情形[10] - 近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[11] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 许志平、张文君等四位独立董事符合独立性要求[1] 评估日期 - 董事会评估意见日期为2024年4月26日[2]

业绩总结 - 2023年公司超额完成年度经营目标，净利润创历史最好水平[19] - 铁路运量连续4个月保持600万吨以上，日运量8次创新高、首次突破26万吨，全年达到6620万吨[30] 用户数据 - 截至2023年末股东人数为37494人[162] 未来展望 - 历时9个月，公司首份十年发展规划编制完成[36] - 公司推进“12345”战略，即1个目标、2个行动、3项业务、4大提升、5大工程[115][118] 新产品和新技术研发 - 2023年年内取得1项实用新型专利、2项软件著作权，获宁东管委会创新成果三等奖[135] 市场扩张和并购 - 2023年公司3个项目纳入国家综合货运枢纽补链强链项目[20] - 26条专用线调整进入自治区专用线规划，3个项目纳入国家综合货运枢纽补链强链项目[29] 其他新策略 - 公司搭建“决策——管理——执行”三级联动的ESG治理体系[143] - 公司制定《环境、社会责任与公司治理（ESG）管理办法》，构建相关体系[145] 公司治理 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，外部董事9名，占比81.82%[165] - 监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工监事2名[175] 安全管理 - 2023年修订安全管理制度30项，开展专项检查17项[28] - 2023年开展安全培训、应急演练150余场，投入安全资金2.4亿元，完成4座道口“拆并改”[134] 荣誉成果 - 2023年子公司宁东铁路、西创运通入选多项企业名单，公司成为宁夏唯一国家级“双4A级物流企业”“商贸物流重点联系企业”[19][42] - 公司信息披露连续3年获评B级（良好），首份ESG报告获评A级[21] 项目进展 - 2023年完成4批次储备项目立项[31] - 2023年10月，公司重启宁东基地上沟湾物流园项目建设[56] 资本结构 - 截至2023年12月31日，公司注册资本14.58亿元，各股东有不同持股比例[58] - 公司总股本为1,458,374,735股，其中国有法人持股比例为58.13%，社会公众股持股比例为41.87%[157][158] 运价信息 - 40英尺集装箱运价率6.05元/箱公里，计费起码里程40公里[69] - 整车货物运价率0.19元/吨公里（不含税），20英尺集装箱运价率4.45元/箱公里[71] 组织建设 - 党组织31个，增加5个，党员428人，增加11人[79] - 团组织有5个，团员人数127人，较之前增加26人[89] 学习活动 - “第一议题”学习94篇，党委理论中心组集中学习12次、交流研讨6次、重点发言29人（次）[80][81] - 40名中层及以上领导干部参加7天主题教育读书班，学习8本学习书目[92] 媒体宣传 - 媒体发布新闻1500余篇，其中国家级、省部级媒体发布170余篇，网络媒体阅读量超百万人次[80][81] 民生实事 - 公司确定10件“民生实事”清单，每人每月增加误餐费380元[97] - 投入121万元开展文明站区创建，全年累计投入800余万元为职工办实事[97][98] 制度建设 - 公司修订7项制度，建立健全制度机制[103] - 2023年全年审核合同374份，对192项规章制度进行全面梳理[177] 培训情况 - 2021 - 2023年合规培训参加人数分别为87人、147人、102人[179] - 2023年共组织董监高培训14次，累计93人次参加[180] 信息披露 - 2021 - 2023年度公司披露公告数量分别为69、92、65[194] - 公司自主披露临时报告包括ESG报告、重大采购、大额诉讼等[192]

提名情况 - 公司董事会提名委员会于2024年4月12日通讯表决召开会议[1] - 提名人宁夏国有资本运营集团持股250,673,543股，占总股本17.19%[1] - 同意将王玉荣作为第十届董事会独立董事候选人提交审议[1] 被提名人情况 - 王玉荣书面同意接受提名，具备任职资格[1] - 王玉荣与公司控股股东无关联，无不良记录[1]