公司近期动态 - 公司于2025年12月22日以视频及现场会议方式召开了第十届第十七次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于2026年工作计划的议案》在内的文件 [1] - 公司2025年1至6月份的营业收入全部来源于化学原料及化工产品制造业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为139亿元 [2] 行业市场观察 - 新能源重卡行业在2025年11月出现爆发式增长，销量同比增长178% [2] - 新能源重卡市场需求旺盛，出现供不应求的局面，客户直接进厂催单 [2] - 该行业情景被描述为“十年难遇” [2]

董事辞任 - 公司将在两个交易日内披露董事辞任情况[6] - 公司应在六十日内完成董事补选[6] 职务解除 - 特定情形下董事、高管应立即停止履职并被解除职务[7] - 公司应在三十日内解除特定情形下董事、高管职务[8] 离职手续 - 董事、高管正式离职后五个工作日内办妥移交手续[10] - 董事、高管离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[19] - 制度由董事会制订、修订和解释[20] - 制度发布日期为2025年12月22日[21]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][6] 关联方名单管理 - 公司及控股子公司相关部门至少每季度更新关联方名单[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元关联交易由董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%关联交易由董事会审议披露[11] - 与关联人成交超 3000 万元（担保除外）且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%关联交易由股东会审议披露[11] - 应披露关联交易须经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会[13] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 股权交易披露要求 - 交易标的为股权时，提交股东会审议的关联交易需披露标的资产经审计近一年又一期财务报告，审计意见为无保留，审计基准日距股东会召开日不超六个月[11] 日常关联交易处理 - 公司对每年数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行审议程序并披露[17] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[17] 关联交易定价 - 公司关联交易定价实行政府定价直接适用，实行政府指导价在范围内确定，有可比第三方价格优先参考，无可比价格参考非关联交易价格或用构成价格[20][21][22] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[24] - 公司与关联人发生特定交易可免予履行相关义务，但重大交易仍需履行[25] 关联交易审计监督 - 公司审计部在重要关联交易发生后及时审计，至少每年对关联交易执行情况审计一次并汇报[27] - 公司审计委员会对关联交易有疑议可调查，发现异常向董事会报告[30] - 公司独立董事、审计委员会定期查阅公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会采取措施[32] 损失保护措施 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会及时采取保护措施[33]

部门设置 - 公司设立内部审计部门，接受党委领导和监督，对董事会负责[6] 人员要求 - 公司应配备一定数量具备相应素质和能力的审计人员[6] 工作内容 - 开展经济责任、战略与执行运营等审计监督检查工作[9] - 职能包括制订年度审计计划、组织审计项目等[10] 审计权限 - 履行职责有获得资料、参加会议、查询系统等权限[11] 审计程序 - 依据职业规范实施审计，包括制定计划、开展审前调查等[20] 档案管理 - 审计档案要及时归档、专人负责、妥善管理、定期移交[21] 检查与报告 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[21] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[21] - 年度结束后提交内部审计工作报告[21] 违规处理 - 被审计单位违规，公司责令改正或提处理建议，犯罪追究刑责[23] - 报复陷害审计人员或审计人员滥用职权，公司处分，犯罪追究刑责[23][24] 规定说明 - 规定由内部审计部门负责解释，自董事会审议通过之日起实施[26][27]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 流程与要求 - 暂缓、豁免披露需内部审核[9] - 决定信息登记入档，保存不少于十年[7] 违规处理 - 信息披露失职责任人将受处分[10]

安道麦股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范安道麦股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《安道麦 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责公 司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司证券法务部负责公司内幕信息的综合管理、登记汇总、披露及 备案的日常管理工作。公司其他部门、控股子公司及能够施加重大影响的参股公 司负责人为其管 ...

业绩策略 - 2025年12月22日董事会通过开展衍生品套期保值业务议案[3][9] - 2026年预计继续开展该业务，对冲汇率及CPI波动影响[3] 数据指标 - 2026年任一交易日最高合约价值不超50亿美元，额度可循环[3][5][7] - 预期交易保证金比例不超最高合约价值2.5%[5] 业务相关 - 套期交易通过部分业务所在国银行进行，工具含远期、掉期等[3][6][7] - 议案需股东会审议批准并授权经营管理层操作[3][10][12] 风险管控 - 套期交易存在市场、流动性、履约等风险[3][13] - 公司制定政策控制风险，按准则核算披露[14][17]

业务情况 - 公司在数十个国家经营作物保护业务，部分业务以当地货币结算，子公司记账货币为美元[1] - 一家主要子公司发行以以色列谢克尔计价且与以色列CPI挂钩的公司债券[1] - 公司开展衍生品业务目的为套期保值，预计2026年任一交易日最大合约价值不超50亿美元，额度可循环[2] 风险管理 - 公司制定《衍生品套期管理政策》，有专业团队负责交易监控风险，内审部负责监督[3][6][7] - 套期业务可对冲外汇与CPI波动风险，维护财务稳定[3] 风险提示 - 市场、客户违约、流动性、履约、法律风险或影响公司[4][5]

关联交易金额 - 2026年度关联交易总额预计不超31.53亿元，采购不超18.44亿元，销售不超13.09亿元[3] - 2025年同类关联交易实际发生金额预估为23.93亿元[4] - 2026年向Syngenta AG及其子公司购买原材料及产品预计金额为13.42亿元，2025年为9.54亿元[6] - 2026年向江苏优嘉植物保护有限公司购买预计金额为1.96亿元，2025年为1.65亿元[6] - 2026年向江苏扬农化工股份有限公司购买预计金额为1.71亿元，2025年为0.10亿元[6] 业务占比与差异 - 2025年向Syngenta AG及其子公司购买实际发生额占同类业务比例为5.79%，与预计金额差异为 -19.67%[10] - 2025年向江苏优嘉植物保护有限公司购买实际发生额占比为1.00%，与预计差异为 -34.48%[10] - 2025年向江苏淮河化工有限公司购买实际发生额占比为0.42%，与预计差异为 -58.08%[10] 业绩数据 - 2025年度日常关联交易实际发生总金额239,318，较上一年减少33.34%[12] - 2025年前三季度日常关联交易购买原材料及产品金额133,132，较上一年减少33.29%[11] - 2025年前三季度日常关联交易销售产品金额105,902，较上一年减少31.56%[11] - 2025年前三季度接受关联人提供劳务金额279，较上一年减少72.02%[12] - Syngenta AG截至2025年6月30日营业收入793,600万美元，净利润58,100万美元[14] - 中化化肥控股有限公司截至2025年6月30日营业收入1,471,481万元，净利润110,766万元[14] - 中化能源股份有限公司截至2025年9月30日营业收入30,736,034万元，净利润 - 49,477万元[16] - 中化河北有限公司截至2025年9月30日营业收入171,428万元，净利润967万元[16] - 江苏扬农化工股份有限公司截至2025年9月30日营业收入915,630万元，净利润105,580万元[17] - 鲁西化工集团股份有限公司2025年9月30日营业收入2,191,806万元，净利润101,905万元[19] - 中化数智科技有限公司2025年9月30日营业收入53,318万元，净利润323万元[19] - 中化现代农业有限公司2024年12月31日营业收入2,211,151万元，净利润27,187万元[20] - 沈阳化工研究院有限公司2025年9月30日营业收入24,988万元，净利润 -8,220万元[20] - 北京广源益农化学有限责任公司2025年9月30日营业收入2,925万元，净利润390万元[21] - 先正达南通作物保护有限公司2024年12月31日营业收入341,412万元，净利润 -5,144万元[21] - 中国蓝星（集团）股份有限公司2025年9月30日营业收入4,077,987万元，净利润33,351万元[22] - 宁夏瑞泰科技股份有限公司2025年9月30日营业收入176,713万元，净利润 -1,901万元[24] - 中化金茂物业管理（北京）有限公司2025年9月30日营业收入314,152万元，净利润28,054万元[24] - 中化共享财务服务（上海）有限公司2025年9月30日营业收入2,853万元，净利润37万元[25] 交易决策与目的 - 董事会审议关联交易事项，4人同意，3名关联董事回避表决[4] - 关联交易事项尚需股东会批准，关联股东先正达集团将回避表决[4] - 关联交易目的是节约成本、扩大销售、提高份额、推动盈利增长[29] 交易原则与评价 - 关联交易按市场原则进行，不损害集团利益[32] - 关联交易定价优先适用国家定价，其次市场价，都不适用则双方确定[32] - 独立董事认为关联交易采用与非关联交易一致定价标准，不影响独立性[30] - 全体独立董事同意将议案提交公司董事会审议[30] 备查文件 - 备查文件包括公司第十届董事会第十七次会议决议和独立董事专门会议决议[31]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会1月13日14:30现场会议开始[5] - 网络投票时间为1月13日9:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日为2026年1月8日[7] - 出席现场会议登记时间为1月9日、12日的9:30 - 16:30[14] 参会要求 - B股股东需在1月5日或更早买入股票方可参会[7] - 股东先正达集团与公司有关联关系，对议案1回避表决[8] 审议事项 - 审议总议案、2026年度日常关联交易预计等议案[10][11] 登记信息 - 登记地点为安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室[15] 联系方式 - 会议联系人是王竺君、郭治，电话(010) 56718110，传真(010)59246173[16] 网络投票 - 投票代码为"360553"，投票简称为"安道投票"[22] - 深交所交易系统投票时间为1月13日9:15 - 9:25等时段[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月13日9:15 - 15:00[26]