股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月27日召开，现场15:30开始，网络投票9:15开始[3] - 参加表决股东及代表85人，代表股份504,857,589股，占比75.3284%[5] 董事补选情况 - 补选王亚川等四人为非独立董事，同意率超99.9%[6][7] 表决合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开及表决结果合法有效[8]

董事会会议 - 公司董事会十一届十二次会议于2025年1月27日17:00召开，7位董事均出席[1] 人事选举 - 同意选举王亚川担任公司第十一届董事会董事长[1] - 补选战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员及主任委员[3]

2024年净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为1.47 - 1.54亿元，较上年同期追溯调整前增长113.55% - 123.71%，较追溯调整后增长111.55% - 121.62%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为6000 - 6700万元，较上年同期追溯调整前后增长均为0.38% - 12.09%[3] - 2024年非经常性损益对净利润的影响金额约为8700万元，主要为参股公司分红和仲裁补偿款项[5] 2024年基本每股收益情况 - 2024年基本每股收益预计为0.22 - 0.23元/股，上年同期为0.10元/股[3] 2024年股权收购情况 - 2024年6月21日完成收购白云山旅发100%股权，本报告期将其纳入合并报表范围[3] 2024年业务发展情况 - 2024年公司抢抓市场机遇，商旅出行、住宿、餐饮等业务板块发展良好[5]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月27日15:30召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年1月22日[2] - 会议登记时间为2025年1月24日9:00 - 18:00，地点在广州公司董事会办公室[7] 董事选举 - 本次应选董事4名，对候选人采取累积投票制[4] - 提案补选王亚川等4人为非独立董事[17] 投票信息 - 普通股投票代码为"360524"，简称为"岭南投票"[11] - 深交所交易系统和互联网投票时间为1月27日9:15 - 15:00[13][15]

董事会会议 - 2025年1月9日通讯召开董事会十一届十一次会议，7位董事全出席[1] - 董事会通过聘任总经理（总裁）、首席运营官议案[2][3][4][5] - 4位董事辞职，提名4人为董事候选人，议案待股东大会审议[5][6] - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会议案[7] 人员信息 - 王亚川46岁，法学硕士，任公司党委书记，无股份[9] - 朱红46岁，工商管理硕士，任总经理（总裁），持股59,835股[11][12][16] - 郭庆、杨燕清、赵文志无股份，无任职限制[13][15][18]

商旅出行业务发展情况 - 出境游业务加快强化优化产品供应链，与20多个国家及地区官方旅游机构签合作协议，成多个申根国、澳新签证绿色通道旅行社 [2] - 国内游业务通过全国布局网络渠道，促进“组团”与“地接”业务共同发展，“组团”深挖小众目的地资源，“地接”发掘西部地区市场潜力 [2] - 入境游业务发力入境游客相关服务产业，广之旅接待多国来穗或来粤游客，海南特区国际旅行社成当地入境游主要运营商 [2][3] 出境游业务目的地 - 广之旅出境游产品涵盖全球主要旅游目的地国家和地区，除传统热门目的地外，南美洲、非洲等新兴目的地受青睐 [4] 旅行社门店恢复情况 - 截至2024年上半年，广之旅在全国开设门店188家，其中广东省内109家 [4] 住宿业务发展情况 - 2024年以来，公司酒店管理业务依托“委托管理 + 特许加盟”双模式，规模持续扩大，项目拓展全国南北并进 [5] - 岭南酒店受托管理都市酒店70%股权，推动一体化运营管理，住宿业管理范围覆盖全国31个省市自治区 [5] - 都市酒店南方总部挂牌成立，与岭南酒店融合将形成“1 + 1 > 2”效应 [5][6] 控股股东资产注入计划 - 2023年12月12日，岭南国际收购都市酒店70%股权，委托岭南酒店管理3年 [6] - 3年内，岭南国际将在符合条件下，将都市酒店股权以市场公允价格转让给岭南控股 [6] - 3年承诺期届满，若岭南控股放弃收购，岭南国际2年内向无关联第三方转让股权 [6][7]

制度审议 - 内部审计制度于2024年12月24日经董事会十一届十次会议审议通过[1] 组织架构 - 公司应在董事会下设立审计委员会和风控审计部，风控审计部对董事会审计委员会负责[3] 人员构成 - 审计委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[3] 报告频率 - 风控审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[11] - 风控审计部每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查并出具报告提交审计委员会[11] - 风控审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[13] 评估与披露 - 审计委员会根据风控审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[15] - 公司应在年度报告披露同时，在规定媒体及深交所网站披露内部控制评价报告和审计报告[16] 问题处理 - 存在重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[13] - 审计委员会发现问题应及时向董事会报告，董事会在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[13] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会、监事会应作专项说明[16] 其他规定 - 风控审计部履行职责所需经费列入公司预算保障[3] - 风控审计部应围绕公司年度工作重点编制年度审计项目计划，并报公司党委及董事会审计委员会[8] - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划，要求相关公司配合检查监督，必要时定期自查[8] - 被审计企业主要负责人对本单位提供资料的真实性和完整性负责[8] - 被审计企业有违规情形，公司责令改正并处理相关人员[18] - 风控审计部和内部审计人员有违规情形，公司处理相关人员，涉嫌违法犯罪移送国家机关[19] - 内部审计人员履职受威胁等，企业采取保护措施并处理相关人员，涉嫌违法犯罪移送国家机关[19] - 公司及相关人员违反制度，视情节轻重给予相应处分[19]

组织架构与人员管理 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[1] - 公司设立风控审计部，在公司党委和董事会领导下开展工作，对董事会审计委员会负责[2] - 公司应合理配备与企业规模和战略发展相匹配的内部审计人员[2] - 风控审计部负责人任免按公司干部选拔任用管理规定执行，无违规不得随意撤换[2] - 制度明确领导人员范围[8] 人员要求与奖惩 - 内部审计人员应具备专业能力和职业道德，公司应支持其继续教育和培训[2] - 内部审计人员办理审计事项存在利害关系应回避[3] - 对成绩显著的内部审计人员，公司按规定予以表彰奖励[3] 经费保障 - 风控审计部履行内部审计职责所需经费应列入公司预算予以保障[2] 审计工作流程 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议风控审计部工作计划和报告等[4] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度等内容[4] - 风控审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计计划执行情况等[5] - 风控审计部应在每个会计年度结束前二个月提交下一年度内部审计工作计划[5] - 风控审计部应在每个会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[5] - 风控审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[7] 审计职责 - 审计委员会负责监督及评估外部审计工作、内部审计工作等多项职责[4] - 风控审计部负责对公司及相关企业内部控制制度等进行检查和评估[4][5] - 风控审计部负责对公司及相关企业会计资料和经济活动进行审计[4][5] - 风控审计部协助建立健全反舞弊机制并关注检查舞弊行为[5] - 风控审计部将重大事件、大额资金往来等作为年度工作计划必备内容[5] 档案管理 - 风控审计部应建立工作底稿和档案管理制度[7] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时，在符合规定媒体及深交所网站披露内控评价报告和内控审计报告[7] 违规处理 - 被审计企业拒绝接受或不配合内审等五种情形将被责令改正并处理相关人员[7] - 风控审计部和内审人员未按规定实施审计等七种情形将被处理，涉嫌违法犯罪移送处理[8] - 内审人员履职受威胁等企业应保护并处理相关责任人，涉嫌违法犯罪移送处理[8]

财务资助安排 - 拟向花园酒店、中国大酒店、岭南酒店、东方汽车分别提供不超1亿、4.2亿、3000万、600万财务资助，期限2025.1.17 - 2026.1.16[2][4] - 资金使用费按LPR下浮30%收取[2][4] - 2024.12.24董事会通过提供财务资助议案[5] - 2024.1.15曾审议通过向子公司提供财务资助议案[3] 子公司业绩 - 花园酒店2023年资产总额5.31亿，净利润4198.66万[7] - 中国大酒店2023年资产总额4.96亿，净利润1579.76万[9] - 岭南酒店2023年净利润1546.28万[13] - 东方汽车2023年净利润 - 87.97万[16] 其他要点 - 公司持有花园酒店、中国大酒店、岭南酒店、东方汽车100%股权[7][9][12][16] - 本次资助生效后，公司提供财务资助总额为5.56亿[30] - 资助总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.47%[30]

财务资助 - 公司向花园酒店、中国大酒店、岭南酒店、东方汽车分别提供不超10000万、42000万、3000万、600万元财务资助，期限2025.1.17 - 2026.1.16[1] 议案表决 - 《关于向全资子公司提供财务资助的议案》7票同意通过[2] - 《关于修订公司<内部审计制度>的议案》7票同意通过[3] - 《关于调整控股子公司对外担保额度的议案》7票同意通过[4] 担保调整 - 广之旅空运公司与中航鑫港签署补充协议二，反担保调整为2000万元银行保函及360万元保证金[4]