公司治理变动 - 国新健康董事会同意提名申卫星为公司第十二届董事会独立董事候选人 [1]

审计委员会构成 - 由3名外部董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，至少每年提交一次内部审计报告[6] 审计委员会权限 - 全体成员过半数同意可提交董事会审议披露财务会计报告等事项[8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[11] 财务报告审核 - 审核公司财务会计报告，提真实性、准确性和完整性意见[13] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前1天通知[17]

公司治理结构调整 - 撤销监事会及监事职务，由审计委员会行使监事会职权[1] - “股东大会”表述统一改为“股东会”[1] 董事任职资格与规定 - 多种情况不能担任公司董事，如犯罪缓刑期满未逾2年等[2] - 董事任期3年，可连选连任[3] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[3] 董事义务与行为规范 - 董事对公司负有忠实义务，不得牟取不正当利益[3] - 未经决议不得与公司订立合同或交易、自营同类业务[3] 董事辞职与履职 - 董事辞职提交书面报告，公司2个交易日内披露[5] - 辞任致董事会成员不足法定人数，原董事履职至新董事就任[5] - 董事忠实义务任期结束后最长2年内有效[5] 董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，设正副董事长、3名独立董事[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] 委员会设置 - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人[6] 董事会秘书职责 - 负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管等事宜[6] 董事会职权与交易审批 - 行使召集股东会、执行决议等职权[6][7] - 多种交易情况需董事会或股东大会批准，如资产总额占比等[7][8][9] 董事会会议规则 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[9] - 临时会议不迟于会前1个工作日通知，特殊情况可豁免[10] 关联董事表决规则 - 关联董事不得对相关决议表决，相关会议和决议有规定[10] 董事会决议相关 - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[10] - 董事对决议承担责任，异议并记录可免责[10] 董事长职责 - 督促决议执行，了解执行情况并采取措施[10] 董事信息关注 - 关注媒体报道，不符情况要查明并披露，必要时报告[10]

公司治理结构调整 - 撤销监事会及监事职务，由审计委员会行使监事会职权[2] 股东会相关规则 - 涉及“股东大会”表述统一改为“股东会”[2] - 董事会10日内书面反馈独立董事召开临时股东会提议，同意则5日内发通知[3] - 召集人2日内发股东会补充通知[6] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[5] - 股东会现场会议日期和股权登记日为交易日，间隔2 - 7个工作日[8] - 原3%以上股份股东提提案调整为1%以上[5] - 股东提临时提案不得有六种情形，需按时送达文件[5] - 召集人2日内公告不合规临时提案并聘律所出意见书[7] - 股东会通知列明时间、地点，确定股权登记日且不得变更[8] 投票相关规则 - 网络或其他方式投票时间有规定[9] - 中小投资者定义明确[12] - 违规买入股份36个月内部分无表决权[13] - 个人和法人股东出席及委托出席要求[10] - 股东授权委托书应载明相关内容[10] - 董事、监事等出席和列席股东大会要求[11] - 中小股东有建议或质询权，公司应答复[11] - 关联股东回避表决[12] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[12] - 征集投票权禁止有偿方式，一般无最低持股比例限制[14] 决议通过方式 - 董事会和监事会工作报告等普通决议通过[14] - 增减注册资本等特别决议通过，特定情况需特别决议[15] 累积投票制 - 特定情形实行累积投票制[16] - 累积投票制下股份表决权及使用方式[16] 表决及计票规则 - 股东大会记名投票，未填票视为弃权[17] - 推举股东代表计票和监票，关联股东不得参与[17] 决议效力及处理 - 决议内容违法无效，不得限制中小投资者投票权[18] - 召集程序等违规，股东60日内可请求撤销决议[18] - 相关方有争议及时诉讼，执行决议[19] - 公司等执行股东会决议，法院判决后信息披露[19] 法律意见及披露 - 股东大会由律师出法律意见书并公告[19] - 法律意见要求及签名盖章规定[20] - 股东大会结束当日报送决议等至深交所并披露[20] - 按深交所要求提供会议记录[20] - 公告或通知媒体及披露方式规定[20] - 篇幅长可摘要披露，全文网站公布[20] - 补充通知同报刊公告[20]

候选人信息 - 申卫星为国新健康第十二届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合规定[8][9] - 近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处罚[9][10] - 过往任职无相关撤换情况，担任独董公司数量和时长合规[12] 声明时间 - 声明签署时间为2025年10月14日[15]

独立董事提名 - 国新健康董事会提名申卫星为第十二届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9] - 以会计专业人士被提名需满足至少具备注册会计师资格等条件[6] - 被提名人具备基本知识和五年以上相关工作经验[7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且连续任职未超六年[13]

财务决策 - 公司2025年10月14日召开十二届四次董事会会议[1] - 拟向四家银行申请各5000万元综合授信，期限1年[1] - 董事会授权总经理签署授信文件[2] - 授信用于补充日常生产经营资金周转[3]

董事会决议 - 公司2025年10月14日召开会议，审议通过补选独立董事议案[2] - 拟补选申卫星为第十二届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 申卫星1970年生，法大博士，曾任清华法学院院长[4] - 无不得任职情形，未持股，与公司无关联[4]

公司基本信息变更 - 公司注册资本从984,176,136.00元修订为979,252,472.00元[3] - 公司股份总数从984,176,136股修订为979,252,472股[4] 股东与股权相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[7] 治理结构调整 - 撤销公司监事会及监事职务，由审计委员会行使监事会职权[2] - 公司高级管理人员新增总经理[3] 决策审议规定 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司发生的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议，涉及净利润绝对金额超500万元，其他超5000万元[10] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等财务资助事项需提交股东会审议[10] 董事与高管规定 - 董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、侵占公司财产[16][17] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人，设独立董事3人[19] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[26] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[26] 重大投资与交易 - 公司未来12个月内拟对外投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元为重大投资计划[27] - 公司未来12个月内拟对外投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%为重大投资计划[28] 利润分配政策 - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年年均可分配利润的30%，或累计现金分红金额不低于5000万[28] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[28][29] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[35][36] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议10月30日15:00召开[2] - 网络投票时间为10月30日[2] - 股权登记日为2025年10月23日[3] 会议相关安排 - 2025年10月24日发布股东大会提示性公告[4] - 会议登记时间为10月24 - 28日工作时间[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"360503"，简称为"国新投票"[15] - 深交所交易系统投票时间为10月30日多个时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月30日9:15 - 15:00[17] 审议事项 - 审议修订《公司章程》等议案及补选独立董事[5] 前期会议 - 2025年10月14日召开第十二届董事会第四次会议通过召开股东大会议案[2]