独立董事情况 - 公司董事会对在任独立董事2023年度独立性评估并出具意见[1] - 在任独立董事为李万军、蔡为民、杨峻、陈爱珍[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 报告日期 - 董事会报告日期为2024年4月26日[2]

资产置换情况 - 公司拟以常山恒新100%股权置换能源投资等公司股权[3] - 置出资产账面净值7.61亿元，置入资产8.13亿元[5] - 交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[5] 各公司业绩数据 - 常山恒新2023年营收19.93亿元，净利润 -1.09亿元[6][7] - 能源投资2023年营收0.13亿元，净利润0.02亿元[8] - 交投新能源2023年营收0.17亿元，净利润0.001亿元[9] - 城控数科2023年营收0.19亿元，净利润 -0.01亿元[11] - 智慧产业2023年营收0.27亿元，净利润 -0.19亿元[11][12] - 常山集团2023年末总资产186.13亿元，主营业务收入108.7亿元[14] 交易相关安排 - 董事会审议通过交易预案，关联董事回避表决[5] - 交易尚处筹划阶段，需履行相关决策和审批程序[5] - 资产置换交易价格以评估值为准[16] - 过渡期内拟置出资产盈亏由常山北明承担[16] - 常山恒新应于交割日前偿还欠款[16] - 常山集团完成对交投新能源实缴出资[16] 未来展望 - 交易完成后公司将剥离纺织业务，聚焦软件主业[20] - 独立董事认为交易有利于公司多方面能力提升[22]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[4] 内部控制 - 财务报告内控缺陷按错报金额分一般、重要、重大[7][8] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失分等级[10][11] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[12][13] - 评价基准日财务报告内控有效，无非财务内控重大缺陷[4] - 自基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[4]

薪酬结构 - 董监高基本薪酬占40%，绩效薪酬占60%，绩效中季度和年度各占50%[2] 绩效考核 - 创效职能季度考核经济效益目标占80%，综合评价占20%[4] - 其他管理职能季度考核工作计划完成情况占80%，综合评价占20%[4] - 综合评价中董事长和总经理评分各占50%[4] 薪酬计算 - 创效职能季度绩效按利润和营收目标达成率等计算[6] - 其他管理职能季度绩效按工作计划完成情况等计算[6] - 创效职能年度绩效按全年利润和营收目标达成率计算[7] - 其他管理职能年度绩效按公司利润和营收指标达成率计算[7] 违规处理 - 轻微、较重、严重违规分别扣20%、50%、不计提季度绩效[6] 执行时间 - 方案自2024年1月1日起执行[9]

会议召开情况 - 2023年召开11次董事会，独立董事应、实出席均为11次[5] - 2023年召开4次股东大会，独立董事出席3次[6] - 2023年提名、薪酬与考核委员会分别召开1、2次会议[7][8] 议案审议情况 - 2023年4月审议通过2023年度日常关联交易预计等议案[17] - 2023年4月审议通过2022年度内控评价报告等议案[19][20] 人员提名情况 - 2023年6月提名吴宁、杨瑞刚为非独立董事候选人[23] 薪酬方案情况 - 2023年4月审议通过董监高薪酬与绩效考核方案[24] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职并加强与董监高沟通[26]

会议情况 - 监事会八届三十一次会议于2024年4月26日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 2023年度监事会工作报告等多项议案表决全票通过，大多需提请股东大会审议[1][2][3][4][5] 监事会意见 - 认为2023年度报告编制程序合规，内容真实准确完整[5] - 认为2023年度计提资产减值准备合理规避财务风险[5] - 认为会计政策变更符合规定，无重大财务影响[6] - 认为外汇套期保值业务目的、资金安排合理，风险可控[7]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，中兴财光华有合伙人183人，注会824人，签过证券审计报告注会359人[1] 审计费用与意见 - 2023年续聘中兴财光华为审计机构，费用160万元[2] - 中兴财光华认为公司财报公允，出具标准无保留意见[3] 审计独立性与胜任力 - 审计小组与公司无利益关系，保持独立性[4] - 审计小组成员有专业知识和证书，能胜任工作[5] 审计工作开展 - 审计前制定2023年审计策略和计划[5] - 2023年度按准则实施审计程序获证据[5]

业务计划 - 公司2024年拟开展外汇套期保值业务管理汇率和利率风险[1] - 业务主要币种为美元，含汇率掉期、利率掉期等品种[1] 交易额度 - 申请交易金额最高余额不超2亿人民币或等值外币，额度可循环使用[2] - 预计动用交易保证金上限不超200万人民币[3] 业务相关 - 合约期限12个月，资金为自有资金[3] - 业务存在市场、流动性、履约等风险[4] - 公司制定制度控制交易风险[5] - 业务有助于应对汇率波动，具必要性和可行性[9][10]

担保信息 - 2024年常山集团为公司提供不超20亿融资担保[1] - 公司按年化2.2‰付担保费，年累计不超440万（含税）[1] 常山集团情况 - 注册资本12.5354亿元[3] - 2023年总资产186.1264亿、净资产60.8552亿等[6] - 持有公司28.60%股权[6] 交易相关 - 董事会通过支付担保费议案[1] - 年初至披露日与常山集团关联交易1054万[11] - 交易无需股东大会审议，不构成重大资产重组[2]

担保额度 - 2024年度公司与子公司预计担保额度不超33.30亿元，占2023年末经审计净资产的56.88%[1] - 对资产负债率高于70%的全资或控股子公司担保额度不超31.1亿元，占2023年末经审计净资产的53.12%[1] - 截止2024年3月末，公司及控股子公司提供担保额度为318,000万元，占公司2023年末经审计净资产的54.31%[19] - 截止2024年3月末，实际担保余额为246,108万元[19] - 本次担保后，公司及控股子公司累计提供对外担保额度为333,000万元，占2023年末公司经审计净资产的56.87%[20] 子公司担保额度 - 石家庄常山恒新纺织有限公司预计担保额度4亿元，占上市公司最近一期净资产比例6.83%[3] - 石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司预计担保额度2.9亿元，占比4.95%[3] - 北明软件有限公司预计担保额度19.2亿元，占比32.79%[3] - 舞钢智慧城市科技发展有限公司预计担保额度1亿元，占比1.71%[3] - 河北北明鼎云信息技术有限公司预计担保额度0.5亿元，占比0.85%[3] - 河北恒合纺织科技有限公司预计担保额度0.1亿元，占比0.17%[3] - 常山股份香港国际贸易有限公司预计担保额度3.5亿元，占比5.98%[3] 公司及子公司注册资本 - 公司注册资本为159,861.6721万元人民币[6] - 石家庄常山恒新纺织有限公司注册资本为29000万元人民币[8] - 北明软件有限公司注册资本为73870万元人民币[9] - 北明天时能源科技（北京）有限公司注册资本为8000万元人民币[9] - 舞钢智慧城市科技发展有限公司注册资本为5002.02万元人民币[10] - 河北北明鼎云信息技术有限公司注册资本为5000万元人民币[10] - 常山股份香港国际贸易有限公司注册资本为10000港币[11] - 北京金实盈信科技有限公司注册资本为1000万人民币[11] - 河北恒合纺织科技有限公司注册资本为2000万人民币[12] 子公司成立时间 - 石家庄常山恒新纺织有限公司成立于2003年7月8日[8] - 北明软件有限公司成立于1998年3月31日[9] 子公司业绩 - 2023年末常山北明软件资产总额850,273万元，负债总额622,811万元，净资产231,482万元，营业收入625,323万元，利润总额11,509万元，净利润15,059万元[15] 子公司资产负债率 - 2023年末常山恒荣资产负债率95.13%，常山恒新资产负债率87.67%，北明软件资产负债率73.25%[16] 担保相关情况 - 担保协议尚未签署，授权公司管理层与被担保人、债权人协商确定内容[17] - 本次担保充分考虑公司及子公司2024年资金安排和实际经营需求，有利于业务稳定发展，符合公司和股东利益[18] - 被担保子公司大多为公司直接或间接持有100%股权的子公司，公司对其有控制权，担保风险可控[18] - 若实际对外担保超出预计额度或对象范围，公司将按规定履行审议和披露程序[18] - 公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担责任的情形[20]