第一章 总 则 战略委员会工作规则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司 在战略和投资决策中的风险，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后成立。 第三条 战略委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司有关战略规划和投资管 理方面重大问题的议事机构。 第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充 分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟 踪。 第二章 战略委员会的产生与组成 第六条 战略委员会设立4名委员，其中主任委员一名。 第七条 战略委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于一人。 第八条 战略委员会委员由董事会选举产生。主任委员经战略委员会选举产 生，负责主持委员会工作。 第九条 战略委员会任期与董 ...

独立董事工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中 小股东及利益相关者的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独立董事管理办法》"）、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件和公司章程的相关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 及本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： ...

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[10] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计不超总额30%[13] 协议与账户管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] - 募集资金存放于经董事会批准的专项账户[5] 信息披露与公告 - 董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金投资产品内容[11] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，2个交易日内公告[12] - 变更募集资金用途经审议通过，2个交易日内披露[16] - 改变募投项目实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[17] 项目进展核查 - 每半年全面核查募投项目进展[9] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[24] 内部审计与监督 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[19] - 审计委员会认为有问题，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[20] 报告与鉴证 - 当年有募集资金运用，董事会对存放与使用情况出半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况出鉴证报告[20] - 独立董事经专门会议半数同意可聘请事务所出鉴证报告，董事会收到后及时公告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场检查一次，年度结束出专项核查报告[21] 节余资金使用 - 节余募集资金低于10%，经董事会审议及相关方同意使用；占10%以上需经股东大会审议；低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[17]

关联交易决策规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的 公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司 章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。 （三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法 人（或其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开及公允的原则。 第二章 ...

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2023-051 审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要， 关联交易的定价不存在显失公允的情况，日常关联交易金额占比较小，不影响上 市公司的独立性，没有异议。 华数传媒控股股份有限公司 第十一届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第九次会 议于 2023 年 12 月 22 日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话 进行确认，于 2023 年 12 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事 5 人， 亲自出席 5 人。会议由监事会主席王夏斐先生主持，会议的召开符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： 详见公司同时披露 ...

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2023-053 华数传媒控股股份有限公司 一、 日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 华数传媒控股股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司与控股股东华数 数字电视传媒集团有限公司（以下简称"华数集团"）及其子公司等关联方因日 常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，预 计 2024 年度公司及子公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联 交易不超过 37,670.92 万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过 14,874.65 万元，合计不超过 52,545.57 万元。2023 年 1-10 月公司及子公司实际 发生日常关联交易金额合计 39,438.69 万元。 公司 2023 年 12 月 28 日召开的十一届十次董事会审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同 意票数占出席会议有表决权代表的 100%，关联董事鲍林强、周海文、乔小燕、 沈子强、杨扬、王韶光、车通回避表决。 因公司及子公司 2024 年日常关联交易预计总额未达到公司最近一期 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 一名董事不得接受超2名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，以书面或举手方式进行[20] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票[22] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[24] 会议职责与限制 - 董事会职责包括召集股东大会等多项内容[25] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[29] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[30] 会议记录与档案 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 会议记录应包括会议日期等内容[32] - 与会董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[34] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书办理[36] - 决议披露前相关人员需保密[36] - 会议档案保存期限为十年以上[38]

担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东大会审议[1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东大会审议[1] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议[1] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[4][6] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[2] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[2] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[2] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[2] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[3] - 控股股东控股比例30%以上，选举董事或监事应采用累积投票制[3] 董事与高管 - 非独立董事和监事候选人由连续180天单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东等提名[3] - 独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东等提名[3] - 董事会由12名董事组成，设董事长1人[3][8] - 总裁1名、副总裁7名由董事会聘任或解聘[8] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 关联交易 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东大会审议[4][6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需董事会审议[4][6] 利润分配 - 公司董事会做出不实施利润分配或不含现金分配方案决定，需说明原因、因素及留存利润用途，独立董事和监事会应发表意见[9] - 存在股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[9] - 公司利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议[9] - 调整利润分配政策需征求独立董事、监事会及中小股东意见，经董事会审议后提交股东大会，出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 董事会制定利润分配方案应与独立董事、监事充分讨论，独立董事可征集中小股东意见提出分红提案[9] - 监事会需对提请股东大会审议的利润分配政策和方案进行审核并出具书面意见[9][10] - 股东大会审议利润分配方案可采取网络投票为中小股东提供便利，审议现金分红方案应与股东沟通交流[10] 其他 - 本事项需提交公司股东大会审议，通过后办理《公司章程》备案登记，以工商登记机构核准内容为准[11] - 公告发布时间为2023年12月28日[12]

审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根 据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后 成立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过内审部门实现其对董事会、投资者以及其他与组织 有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部门的工作进行指导、协调、 监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由3名委员组成，设主任委员一名。 第六条 审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计委员 会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会的委员 由董事会 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作规则[2] 委员会构成 - 提名委员会由3名委员组成，设主任委员一名[3] - 委员由董事组成，独立董事委员过半数[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[5] 会议规则 - 经主任或两名以上委员提议可召开会议[8] - 两名以上委员提议，主任5天内反馈[8] - 主任同意后5日内召集临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席[8] 资料保存 - 委员会会议资料至少保存十年[9]