独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[10] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 两名以上认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[17][28] - 部分事项经过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 部分事项需成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 董事会秘书和证券事务部协助履职[28] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[28] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证[28] - 不迟于规定期限提供会议资料[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 独立董事解除与报告 - 提前解除及时披露理由依据[12] - 连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除[19] - 履职遇阻碍可向监管报告[29] - 履职涉应披露信息，公司未披露可申请或报告[31]

公司基本信息 - 公司1991年12月28日首次发行3280万股人民币普通股，1992年3月31日在深交所上市；同日发行2900万股境内上市外资股并上市[11] - 公司注册资本为689,184,933元[12] - 公司已发行股份数为689,184,933股，含440,821,951股人民币普通股和248,362,982股境内上市外资股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例有规定[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[26] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对违法违规或违反章程的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形可请求诉讼[32][33] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[40][41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[61] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相关提议和通知规定[80][81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司满足条件时现金分配利润有相关比例要求[107][108] - 公司利润分配政策调整需董事会审议后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[111] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[99] - 副总裁任免由总裁提名，董事会决定[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[117] - 公司合并、减少注册资本等有通知债权人及公告规定[124][126] - 公司因多种原因解散，有相关清算和公示规定[129][130]

会计师事务所选聘制度 - 公司制定制度规范行为、提高财务信息质量[2] - 选聘需经审计委员会审查，董事会、股东会审议[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等并发布文件[5] 审计委员会职责 - 调查事务所执业质量、诚信情况并形成书面意见[5] - 审计完成后评价，续聘时可替代调查意见[6] - 审核改聘提案时约见前后任事务所并发表意见[8] 改聘规定 - 除特定情况外，不在年报审计期间改聘[9] - 拟改聘需在股东会决议公告中详细披露信息[9]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 独立董事人数占比应不少于三分之一，且至少一名为会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 职工三百人以上，董事会成员应有职工代表[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，董事会审议后提交股东会[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形，董事会审议后提交股东会[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形，董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后履行董事会程序[13] - 公司与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面或邮件通知[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 定期会议通知不少于会前10日，临时不少于3日，紧急情况不限[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[24] - 除一致同意，不得对未列入通知提案表决[25] 表决规则 - 董事会表决一人一票[27] - 担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[27] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 利润分配 - 先通知会计师出审计草案，决议分配后出正式报告，再决议定期报告其他事项[28] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[28] - 董事签字对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[29] - 董事会秘书负责会议记录，保管十年[29] - 决议公告由秘书办理，披露前人员保密[29] - 规则与规定冲突按规定执行[31] - 规则由董事会制订，报股东会批准生效，董事会解释[31]

担保规定 - 公司对外担保需对方提供反担保，为控股股东等担保时对方必须提供[3] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] 审议流程 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，涉及关联人担保时，关联董事回避，非关联董事三分之二以上通过[13] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，有关股东回避，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] 追偿与责任承担 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[21] - 公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁等情况前，不得对债务人先行承担保证责任[22] - 保证合同中按份额担责时公司拒绝承担超份额外保证责任[22] 信息披露与保密 - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作[24] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉者有保密义务[24] 责任处分 - 董事会视损失、风险、情节决定对责任人处分[26] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[26] - 无视风险擅自对外担保造成损失责任人应赔偿[26] - 责任人怠于履职造成损失给予经济或行政处分[26] - 擅自承担无须承担责任的责任人应赔偿并受内部处罚[26] 子公司担保 - 控股子公司对外担保按规定经多层审议[28] 规则制订与生效 - 规则由董事会制订，报股东会批准生效并解释[29]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[10] - 关联交易总额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由董事会提交股东会审议[12] 关联交易决策权限 - 与关联法人关联交易总额300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），董事会讨论决议后实施[12] - 与关联自然人关联交易总额30万元以上（含），董事会讨论决议后实施[12] - 与关联法人关联交易总额300万元以下（不含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含），由总裁决定实施[12] - 与关联自然人关联交易总额30万元以下（不含），由总裁决定实施[12] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[15] - 金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 关联交易总额在300万元至3000万元之间，签订协议后两个工作日公告，下次定期报告披露详细资料[18] - 关联交易总额高于3000万元，董事会决议后两个工作日报送深交所并公告，获股东会批准后实施[18] 子公司关联交易规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[23] - 公司的参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[23] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序及披露义务[22] - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，董事会秘书向深交所报告并公告[28] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并向深交所提交7类文件[16] - 公司披露的关联交易公告包括交易概述、独立董事意见等多方面内容[17] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务，但特定情形仍需履行[24]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序执行[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，按规定程序执行[14] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免股东会审议程序，使用情况在年报披露[15] 协议签署 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方协议[6] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 募集资金使用应按股东会决议批准的投资计划进行，专款专用[11] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资等[11] 资金占用 - 公司控股股东等关联人不得占用募集资金，占用应及时归还并披露相关情况[11] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金，需经董事会审议等流程[15] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[17] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[19] 用途变更 - 公司变更募集资金用途，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[22] 检查与核查 - 公司审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[26] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] 资金归还 - 补充流动资金到期前应归还至专户，全部归还后2个交易日内向深交所备案并公告[18] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并公告[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[27] 报告披露 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告披露，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并在年报披露[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露，保荐机构10个交易日内现场核查并出具报告，公司2个交易日内报告深交所并公告[29] 违规处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[31] - 董事、高管擅自或变相改变募集资金用途，审计委员会责成改正，造成损失需赔偿，情节严重可提出解任建议并披露[31] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜或冲突时按相关法律法规等规定执行[32] - “以上”“之前”含本数，“超过”等不含本数[32] - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[34] - 规则由董事会负责解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召集程序 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 提案规则 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[15] 会议记录 - 记载出席股东和代理人所持表决权股份总数及占比等内容，保存期限不少于十年[19] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 董事选举 - 持股1%以上股东有权按程序提出董事候选人[25] - 选举董事实行累积投票制，当选董事得票数需超出席股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[25] 违规处理 - 股东买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 关联交易 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[24] 业务合同 - 非经特别决议批准，公司不与董事、高管以外的人订立重要业务管理合同[25] 表决规则 - 对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 审议提案时不修改，变更视为新提案，不在本次表决[26] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] - 记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[26] 会议结束 - 现场结束时间不早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[27] 决议公告 - 及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[28] - 提案未通过或变更前次决议，公告作特别提示[28] 决议实施 - 通过董事选举提案，新任董事在决议通过时就任[28] - 通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后两个月内实施[28]

投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（一年以上不能或不准备变现）[2][3] 审议标准 - 投资达资产总额占比10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[6] - 投资达资产总额占比50%以上等6种标准之一，董事会审议后提交股东会审议[8] 审批权限 - 总裁有权审议批准其他对外投资[9] 部门职责 - 相关部门负责新投资项目信息收集等并建项目库提建议[11] - 总裁为对外投资实施负责人并汇报进展[11] - 财务部门负责对外投资效益评估等[11] - 审计委员会及审计部负责对外投资定期审计[11] 子公司管理 - 对新建合作、合资公司派出董事、监事，对控股子公司派出董事长等[14] - 控股及参股子公司每季度向公司财务部报送财务报表[16]

股权结构 - 公司于1991年12月28日首次发行人民币普通股3280万股，境外上市外资股2900万股，内资股2750万股（不含内部职工股530万股）[2] - 1992年公司经批准发行普通股总数为204,885,900股，向发起人发行143,085,900股，占比69.84%[4] - 公司股份总数为689,184,933股，内资股股东持有440,821,951股，境内上市外资股股东持有248,362,982股[4] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东等人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 股东权利与义务 - 股东按所持股份份额获股利和其他利益分配，可参加股东会行使表决权等[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[9] 组织架构与会议 - 2025年12月3日公司召开第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过调整组织架构并修订《公司章程》议案，尚需提交股东会审议[1] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[44] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东大会审议[14] - 董事会审议关联交易等事项，需经全体独立董事过半数同意后提交[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[48] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[50] - 公司一般按年度进行利润分配，也可半年度分配[50] 其他 - 公司指定《证券时报》等媒体和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[55] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[55] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，解聘或不续聘提前60天通知[54]