企业：深圳市振业（集团）股份有限公司 《董事会战略与风险管理委员会议事规则》修订对比表 | | 研究并提出建议； | 进行可行性研究并提出建议； | | --- | --- | --- | | | （六）对公司的风险管理策略进行研究并提出建议； | （六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行可行性研 | | | （七）了解和掌握公司面临的重大风险及风险管理状况， | 究并提出建议； | | | 研究风险控制措施并提出建议； | （七）对公司重大决策、重大事件和重要业务流程的判断 | | | （八）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业 | 标准或判断机制进行研究并提出建议； | | | 务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议； | （八）对前款事项的实施进行跟踪检查； | | | （九）对前款事项的实施进行跟踪检查； | （九）公司董事会授权办理的其他事宜。 | | | （十）公司董事会授权办理的其他事宜。 | | | 第三章第十二条 | 作为战略与风险管理委员会的日常办事机构，董事会办 | 作为战略与投资委员会的职能部门，董事会办公室及投资 | | | 公室履行下列职责： | 发展部根据各自业务条 ...

董事会构成 - 独立董事在董事会成员中占比不得低于三分之一[2] - 战略与投资委员会由五名董事组成，至少两名独立董事，外部董事占多数[2] - 审计与风险、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[2] - 审计与风险、薪酬与考核委员会均由外部董事组成[2] 人员聘任与解聘 - 财务总监聘任或解聘需经审计与风险委员会全体成员过半数同意后由董事会决定[3] - 董事会秘书需符合高级管理人员任职条件，经深交所培训考核获资格证书[3] - 董事会办公室负责人聘任或解聘由董事长提出，董事会决定[3] 交易与资产处理标准 - 董事会决定交易事项标准涉及资产总额、主营业务收入等多方面占比及金额[5] - 公司及下属企业资产减值准备计提等事项对当期损益影响达一定标准由董事会决定[5] 会议通知与审议 - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日特定方式通知[6] - 1/3以上董事或2名以上外部董事对审议事项有分歧可联名提出缓开或缓议[6] 会议文件与记录 - 各专门委员会会议文件由中介机构编写，业务主办部门履行内部审批[7] - 经审批文件提交主任委员审核，通过后召集会议讨论[7] - 专门委员会会议记录书面呈报董事会，需审批事项由办公室履行程序[7] - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名，保存不少于20年[7]

《独立董事工作制度》修订对比表 企业：深圳市振业（集团）股份有限公司 | 原章节 | 原表述 | 修订后章 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | --- | | 条款 | | 节条款 | | | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维 | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整 | | | 护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据 | | 体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国 | | | 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 | | | | 第一章 | 市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 | 第一章第 | 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 | | 第一条 | | 一条 | 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 | | | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 | | 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 | | | 板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，特制定本 | | 运作》及公司章程等有关规定，特 ...

深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章 总 则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间 的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进总裁依法行权 履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《深 圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》"）、《深圳市振业（集团）股份有限公司董事会议事规则》 （以下简称"《董事会议事规则》"）及其他相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在一定条件和 范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予董事会的职 权中的部分事项决定权委托总裁代为行使的行为；本办法所 称"行权"是指总裁按照董事会的要求依法代理行使被委托 职权的行为。总裁依据授权实施决策应符合公司既定的决策 程序和管理制度的要求。 第三条 授权管理应当遵循下列原则： （一）依法合规：在授权执行中要切实落实董事会授权 责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授 权进行动态调整，实现规范授权、科学授权、适度授权。 （二）权责对等：权力与责任同时发生 ...

委员会构成 - 战略与投资委员会委员由五名董事组成，至少两名独立董事[5] - 战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[7] 提名与任期 - 委员提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[6] - 委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[8] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次[12] - 会议通知于会议召开3日前发出[16] 会议举行与决策 - 会议应由过半数的委员出席方可举行[11] - 决策须经全体委员的过半数通过[17] 关联交易审议 - 审议关联交易时关联委员应回避表决且不得代理表决[18] - 会议由过半数非关联委员出席方可举行[18] - 建议或提议须经非关联委员过半数通过[18] 其他规定 - 董事会办公室为战略相关事项职能部门，投资发展部为投资事项职能部门[3] - 若超过半数董事会成员有异议，相关方可提议召开临时股东大会表决[17] - 出席会议非关联委员不足三人，事项提交董事会审议[18] - 委员对公司承担忠实和勤勉义务[19] - 通过的决议和建议须符合法律法规和公司章程[19] - 董事会有权否决不符合要求的决议或建议[19] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[19] - 会议记录由相关部门保存并报董事会[19] - 议事规则自股东大会批准之日起实施，董事会决定修订事宜[21]

会议规则 - 独立董事专门会议提前3天通知并提供资料，一致同意可不受限[4] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 表决与审议 - 表决实行一人一票，举手表决[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] 其他规定 - 独立董事发表意见应明确，会议记录需签字保存十年[6] - 公司保证会议召开，提供条件资料并承担费用[7] - 出席会议独立董事有保密义务[8] - 述职报告应包括专门会议工作情况[9]

深圳市振业（集团）股份有限公司 第一章 总 则 董事会提名委员会议事规则 二〇二四年四月 1 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制订本议 事规则。 （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股 东的权益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力； （四）具有履行职责所必需的时间和精力。 第六条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构。 第三条 公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，公司人 力资源部为提名委员会的职能部门，董事会办公室、人力资源部需建立 和提名委员会委员的沟通联系机制，为其履职提供工作支持。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名委员会成员应当符合下列任职基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和人力资源战 略； 第三章 职责权限 （二）由二分 ...

深圳市振业（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2024 年 4 月 22 日召开的第十届董事会 2024 年第四次 会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 二○二四年四月 1 2 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护 公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及公司章程等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或个人的影响。 第五 ...

深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会审计与风险委员会议事规则 二〇二四年四月 1 第二章 人员组成 第四条 审计与风险委员会委员由三名董事组成，成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。 第一章 总 则 第一条 为了加强公司的内部控制，提升公司风险管理水平，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立审计 与风险委员会，并制订本议事规则。 第二条 审计与风险委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构。审计与风险委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司董事会办公室为审计与风险委员会的日常办事机 构，公司审计法务部为审计与风险委员会的职能部门，董事会办公室、 审计法务部需建立和审计与风险委员会委员的沟通联系机制，为其履 职提供工作支持。 第五条 审计与风险委员会成员应当符合下列任职基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管理和内部控制、 风险管理、合规管理情况； （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和 股东的利益积极开展工作； （三）具有丰富的财务、会计、审 ...

深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 二〇二四年四月 1 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同） 及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会 的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及 其他有关规定，制订本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机 构，公司人力资源部为薪酬与考核委员会的职能部门，董事会办公室、 人力资源部需建立和薪酬与考核委员会委员的沟通联系机制，为其履 职提供工作支持。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集 人。 第五条 薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效 管理、人力资源管理体系及激励约束机制； （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和 股东的利益积极开展工作； （三）具有较强 ...