深圳市振业（集团）股份有限公司 | 债券代码：148395 | 债券简称：23 | 振业 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | A 02 | 公告编号：2024-008 | | 债券代码：148280 | 债券简称：23 | 振业 | 01 | | | 股票代码：000006 | 股票简称：深振业 | | | | 关于聘任董事会秘书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 公司董事会秘书杨晓东先生的书面辞职报告，因工作变动原因，公司董事会秘书 杨晓东先生提出辞去董事会秘书职务，辞职后杨晓东先生仍在公司担任其他职务。 杨晓东先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截止本公告披露之日，杨晓东 先生未持有公司股票。 杨晓东先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，对公司的经营管理、规范 运作等发挥了积极作用，公司及董事会对杨晓东先生的贡献表示衷心感谢！ 公司于 2024 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开第十届董事会 2024 年第四次 ...

深圳市振业（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2024 年 4 月 22 日召开的第十届董事会 2024 年第四次会 议审议通过，尚需提交股东大会审议） 二○二四年四月 1 第一章 总 则 第一条 为进一步规范股东大会的运作程序，提高议事效率，维 护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳市 振业（集团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。 （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 临时股东大会召开前 15 天，制定会议组织工作计划，明确会 ...

审计与风险委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，非高管董事担任[2] 委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，三分之二以上委员出席方可举行[4] 事项审议流程 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[3] - 关联交易审议关联委员回避，非关联委员不足或未一致通过则提交董事会[5] 会议资料管理 - 会议记录等由审计法务部保存并呈报董事会[5] - 审计法务部整理存档资料并报董事会办公室备案[5] 名称调整 - 多处专委会名称由“审计委员会”调整为“审计与风险委员会”[5]

（经 2024 年 4 月 22 日召开的第十届董事会 2024 年第四次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议） 二○二四年四月 1 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称 董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的 积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》 等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。 深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第二章 组织架构 第三条 董事会组织架构的建设应遵循下列原则： （一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提高 效率、降低成本。 （二）高效性原则。即董事会组织架构的设计应以提高董事会的工作 效率和决策水平为目标。 （三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构设 置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决策。 第四条 公司董事会由 9 名董事组成，担任本公司董事必须符合公司 章程第九十六条规定的任职条 ...

| | 介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安 | 通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等； | | --- | --- | --- | | | 排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等； | （三）负责定期向提名委员会委员报告涉及公司人力资 | | | （三）负责定期向提名委员会委员报告涉及公司人力资源 | 源状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调 | | | 状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。 | 研。 | | | 提名委员会的决策程序为： | 提名委员会的决策程序为： | | | （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构 | （一）人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构 | | | 编写提名委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 | 编写提名委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 | | | （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议 | （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会 | | | 文件的内部审批程序； | 议文件的内部审批程序； | | | （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件 ...

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对比表 2 企业：深圳市振业（集团）股份有限公司 | 原章节条款 | 原表述 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | 第一章第一条 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理 | | | 管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核 | 层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的 | | | 委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共 | 职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 | | | 和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有 | 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司 | | | 关规定，制订本规则。 | 章程及其他有关规定，制订本规则。 | | 第一章第三条 | 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机 | 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，公 | | | | 司人力资源部为薪酬与考核委员会的职能部门，董事会办公室、 | | | 构。 | 人力资源部需建立和薪酬与考核委员 ...

担保决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元的担保需经股东大会审议[2] 临时股东大会 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[3] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[4] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超1000万元由董事会决定[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元由董事会决定[4] 资产减值 - 公司及下属企业计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超100万元的，由董事会决定[5] 董事会会议 - 董事会召开临时会议应提前3日通知全体董事，特殊情况不受通知方式及时限限制[5] - 1/3以上董事或2名以上外部董事对拟提交董事会审议事项有重大分歧等，可书面联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[5] - 董事会会议记录保存期限不少于20年[5] 党委职责 - 党委发挥领导作用，承担从严管党治党和党风廉政建设主体责任[6] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序决定[7] - 党委参与公司重大投融资、贷款担保等重大决策的原则性方向性问题决策[8] - 党委参与重大问题决策需召开党委会研究讨论并提出意见建议[8] 领导机制 - 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件人员可交叉任职[7] 利润分配 - 公司利润分配预案不符合章程规定，需经董事会审议后提交股东大会表决，由出席股东大会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[10][12] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》并修改[10][12] - 公司调整分红政策和股东回报规划，需经董事会提交议案通过股东大会表决，由出席股东大会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[10][12] - 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[11][13] - 董事会审议利润分配预案前需征求独立董事意见，独立董事可征集中小股东意见提出分红提案[9] - 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案，董事会需说明原因及留存未分配利润使用计划[10][12] 内部审计 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[14] - 审计部门负责人聘任或解聘由董事长提出，董事会决定[14]

《股东大会议事规则》修订对比表 企业：深圳市振业（集团）股份有限公司 1 | | 达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会 | 却达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股 | | --- | --- | --- | | | 批准； | 东大会批准； | | | 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事 | 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准 | | | 项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审批 | 备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）， | | | 标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定； | 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利 | | | 公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董事 | 润绝对值 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会 | | | 会作出决定。 | 作出决定； | | | …… | …… | | 第三章第七条 | | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 | | | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 | 董事要求召开临时股东大 ...

1 《董事会授权管理办法》修订对比表 企业：深圳市振业（集团）股份有限公司 | 原章节条款 | 原表述 | 修订后章节 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | --- | | | | 条款 | | | 第二章 | 授权方式及范围 | 第二章 | 授权事项范围 | | 第二章第五条 | 授权可分为常规性授权及临时性授权。常规性授权指在 具体的授权范围公司相关制度中予以明确；临时性授权指在 | | | | | 一定条件和范围内，董事会将部分职权委托总裁代为行使， | | | | | 一些特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，可以董事 | | 删除 | | | 会决议、授权委托书等书面形式进行授权，并明确授权背景、 | | | | | 授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 | | | | | 授权事项应当严格限定在董事会权利范围内。董事会法 | | 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营 | | | 定职权一般不得授权，市国资委授权董事会职权未经同意不 | | 管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、 | | | | | 风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项 ...

公司基本信息 - 证券代码 000006，证券简称深振业 A；债券代码 148280，债券简称 23 振业 01；债券代码 148395，债券简称 23 振业 02 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别为公司调研 - 参与人员有中信建投证券股份有限公司、富国基金管理有限公司行业研究员 - 上市公司接待人员包括董事会秘书等多位高管 - 活动时间为 2024 年 3 月 7 日下午 2:30，地点在公司高管会议室 [2] 公司发展战略 - 以高质量发展为主题，以改革创新为动力，依托粤港澳大湾区政策优势，增强核心城市投资力度，优化投资布局，加快项目去化，保证现金流安全稳定 - 围绕中央构建房地产发展新模式部署，开拓相关业务领域 - 按国家发展新质生产力要求，加大创新探索，谋划转型发展策略 [2] 公司拿地与项目布局 - 2022 年 8 月取得深圳宝龙地块，2023 年 3 月取得深圳光明地块，均处于施工建设阶段 - 目前其他地区投资为前期拿地的持续性开发，新土地投资集中在粤港澳大湾区等核心城市 [2] 市场与项目销售情况 - 深圳 2023 年总体成交量较 2022 年上升，但市场有较大去化压力 - 公司深圳在售项目仅深汕合作区振业时代花园尾盘销售，2024 年龙岗和光明 2 项目新入市 - 2023 年各地项目以持销项目为主，无新项目入市；2024 年深圳、长沙、广州等地新项目入市 - 2023 年天津、广州、西安、长沙等地项目在所在区域改善市场销售排名居前 [3] 公司债发行情况 - 2023 年 3 月取得证监会批文，年内发行 2 期总额 15 亿元公司债，期限 3 年，票面利率分别为 3.3%及 3.45%，募集资金用于偿还公司有息债务、补充流动资金，已足额到账 [3] 房地产“三大工程”举措 - 积极关注相关政策，围绕中央部署开展探索及研究 - 开展棚改项目 1 个，参与深圳红星村安全整治及品质化提升改造工程 [3] 企业公寓项目情况 - 现有企业公寓项目 3 个，其中 2 个为合作项目，1 个为全资项目，业务处于试水及逐步发展阶段 [3] 公司财务状况 - 截至 2023 年半年度融资成本为 3.915%-6.18%，财务状况稳健 [3]