会议信息 - 公司第十一届董事会2024年第一次临时会议于2024年5月17日召开[2] - 会议通知于2024年5月14日以电子邮件形式发出[2] - 应到董事5名，实到5名[2] 议案审议 - 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》[3] - 表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权[4] - 本议案已经董事会提名委员会审议通过[5]

财报披露 - 公司2023年年度报告及摘要于2024年4月30日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2024年5月22日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 投资者可登录深交所互动易平台“云访谈”栏目交流[1] - 出席人员有董事长等多位公司人员[1] - 公司提前征集问题并将在会上回答投资者关注问题[2]

人事变动 - 公司2024年5月17日董事会同意聘任于青川为副总经理[1] - 于青川任期至公司第十一届董事会任期届满[1] 人员信息 - 于青川1967年出生，硕士学历，有相关学习和就职经历[4] - 于青川未持股，无违规记录，无关联关系[4]

诉讼仲裁情况 - 连续十二个月内涉案金额合计2341.39万元，占最近一期经审计净资产绝对值11.97%[1] - 无单项涉案超1000万元且占比10%以上事项[2] - 证券虚假陈述纠纷涉案976.17万元，部分一审判决公司上诉，其余未判[7] - 买卖合同纠纷涉案685.89万元已结案[7] - 侵害商业秘密纠纷涉案540万元已受理未判[7] - 其余单笔500万以下诉讼仲裁8笔，涉案139.33万元[7]

人事变动 - 独立董事仇夏萍因个人原因申请辞职，辞任后不在公司及子公司任职[2] - 仇夏萍未持股、无未履行承诺，辞职待新会计专业独董选出后生效[2] - 仇夏萍辞职致独董人数少于董事会成员三分之一且缺会计专业人士[2]

财务数据 - 营业收入同比下降27.31%，为15,450,083.67元[5] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降44.77%，为-10,752,477.74元[5] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加83.68%，为-4,886,171.71元[5] - 货币资金较期初下降32.12%，为63,607,238.38元[7] - 交易性金融资产较期初增加25,000,000.00元，主要是增加了理财产品投资[7] - 应收票据较期初下降81.40%，为40,000.00元，主要是应收票据到期承兑[7] - 营业成本同比下降67.59%，为2,695,411.27元，主要是集成项目减少[7] - 所得税费用同比下降98.28%，为-25,345.76元，主要是上年同期亏损计提的递延所得税资产[7] - 公司2024年第一季度营业收入为1,545.01万元[11,12] - 公司2024年第一季度净利润为-1,075.25万元[11,12] - 公司2024年第一季度末货币资金余额为6,360.72万元[11] - 公司2024年第一季度末应收账款余额为17,791.57万元[11] - 公司2024年第一季度末合同负债余额为4,810.10万元[11] - 公司2024年第一季度末资产总额为40,354.14万元，负债总额为22,091.05万元[11,12] - 公司2024年第一季度末归属于母公司所有者权益为18,482.16万元[12] - 公司2024年第一季度研发投入为769.53万元[13] - 公司2024年第一季度计提信用减值损失230.88万元[13] - 2024年第一季度营业收入为2871.12万元[16] - 2024年第一季度净亏损为1122.45万元[14] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-488.62万元[16] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-2521.23万元[16] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为6233.64万元[16] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.0812元[14] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1075.25万元[14] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的综合收益总额为-1075.25万元[14] - 2024年第一季度少数股东损益为-47.21万元[14] - 2024年第一季度少数股东的综合收益总额为-47.21万元[14] 股东结构 - 公司前十大股东中，深圳中农大科技投资有限公司持股比例最高为18.29%[7][8] - 公司实际控制人李映彤与其他大股东存在关联关系[8][9] 人事变动 - 公司副总经理付志伟先生因个人原因辞职[10]

公司财务数据 - 公司2023年年度报告涵盖了从2023年1月1日至2023年12月31日的财务数据[1] - 2023年营业收入为110,048,548.32元，同比下降33.89%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-156,992,891.72元，同比增长73.62%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-138,275,037.95元，同比增长76.64%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-36,050,910.29元，同比下降8.78%[15] - 2023年末总资产为413,449,330.43元，同比下降28.31%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为195,574,037.27元，同比下降44.53%[15] - 2023年第一季度营业收入为21,255,770.69元，第四季度为29,498,460.41元[19] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-7,427,185.74元，第四季度为-121,793,147.42元[19] - 2023年非经常性损益合计为-18,717,853.77元[20] - 2023年营业收入扣除后金额为108,663,565.68元[17] - 2023年移动网络安全业务实现营业收入104,561,442.27元，同比增长23.09%，占公司营业总收入的95.01%[39] - 2023年应急业务实现营业收入4,536,419.05元，较上年同期下降[39] - 2023年营业收入合计110,048,548.32元，同比下降33.89%[40] - 2023年移动网络安全业务收入占营业收入比重为95.01%，同比增长23.09%[40] - 2023年应急业务收入占营业收入比重为4.12%，同比下降94.37%[40] - 2023年其他业务收入为950,687.00元，同比增长7.00%[40] - 2023年公司营业收入为109,998,548.32元，同比下降41.02%[43] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-156,992,891.72元，同比下降28.94%[41] - 安全加固检测类产品营业收入为46,812,463.98元，同比增长6.88%[43] - 安全检测类产品营业收入为27,271,817.97元，同比增长18.90%[43] - 华东地区营业收入为40,338,895.04元，同比下降59.94%[43] - 华北地区营业收入为28,943,413.87元，同比下降11.73%[43] - 西南地区营业收入为14,114,586.83元，同比增长105.21%[43] - 经营活动产生的现金流量净额为-36,050,910.29元，较上年减少8.78%[70] - 投资活动产生的现金流量净额为406,614.24元，较上年减少26.16%[70] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2,279,881.27元，较上年减少41.06%[70] - 现金及现金等价物净增加额为-37,924,177.32元，较上年增加4.02%[70] - 应收账款从303,028,300.15元降至181,403,810.53元，减少8.66%[73] - 合同负债从19,455,440.33元增至41,146,088.47元，增加6.58%[73] - 北京智游网安科技有限公司营业收入为109,539,680.70元，净利润为-130,005,114.26元[78] - 公司因主动收缩应急业务，导致主要控股公司营业收入下降[78] - 公司整体亏损较上期大幅减亏，主要因为上期计提商誉减值所致[78] - 2023年第一季度财务报告显示公司财务状况和经营成果[119] - 公司2023年上半年财务报告符合中国证监会、深圳证券交易所及《企业会计准则》的规定，公允反映了截至2023年6月30日的财务状况和上半年经营成果及现金流量[120] - 公司2023年第三季度财务报告符合中国证监会、深圳证券交易所及《企业会计准则》的规定，公允反映了截至2023年9月30日的财务状况和第三季度经营成果及现金流量[121] - 公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-595,162,765.52元，母公司净利润为-20,886,347.84元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为-25,904,075.81元，2022年度拟定不进行利润分派[127] - 公司2023年度拟定不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[129] - 公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[133] - 公司内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[134] - 公司2021年至今制定、修订公司规章制度58件次[135] - 公司独立董事现场工作时间少于10个工作日的情形已完成整改[135] - 公司推出个人信息保护工具“隐私哨兵”，报告期内提升4G/5G用户个人隐私安全[138] - 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项[140] - 公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司承诺避免同业竞争[141] - 公司通过收购智游网安100%股权取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[144] - 若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若不足12个月，则36个月内不得转让[148] - 若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，股份锁定期自动延长至少6个月[144] - 若交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份[145] - 公司依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议[143] - 公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务[150] - 公司保证上市公司的财务人员独立，不在控制的其他企业中兼职或领取报酬[150] - 公司保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用、调度[150] - 公司保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与控制的其他企业共用一个银行账户[150] - 公司保证上市公司及其子公司依法独立纳税[150] - 公司保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构[150] - 公司保证上市公司及其子公司与控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形[150] - 公司保证上市公司及其子公司独立自主地运作，不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营[150] - 公司保证上市公司具有独立、完整的经营性资产，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源[151] - 公司保证不以上市公司的资产为控制的其他企业的债务违规提供担保[151] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益[156][157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为[156][157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利[156][157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利[156] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利[157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序[157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易[157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，将按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务[157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销[157] - 公司承诺在持有上市公司股份期间，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失[157] - 智游网安未完成业绩承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,700万元、15,210万元[162] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[163] - 公司报告期无违规对外担保情况[164] - 公司自2023年1月1日起和公布之日起分别执行《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则解释第17号》的相关规定[166] - 会计政策变更对公司财务报表的影响包括递延所得税资产和负债的调整，以及未分配利润的调整[166] - 报告期内，公司新注册一级子公司五家，并纳入合并报表范围[168] - 报告期内，深圳市爱内测科技有限公司变更为一级子公司，并更名为深圳市国华智康科技有限公司[170] - 报告期内，深圳市移动信安技术服务有限公司变更为一级子公司，并更名为深圳市国华智算科技有限公司[171] - 报告期内，公司新收购一级子公司广东国华智城建设有限公司，并纳入合并报表范围[171] - 公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度内部控制审计机构，内部控制审计费用30万元[172] - 公司作为被告/被申请人需支付合计30.4万元，作为原告/申请人已收到558.83万元[174] - 公司被判赔偿金额合计369.45万元，承担案件受理费合计5.57万元[175][176] - 公司因虚构应收账款收回、存货跌价准备计提不审慎等问题，收到责令改正的行政监管措施[177] - 公司报告期不存在与日常经营相关的关联交易[183] - 公司报告期不存在资产或股权收购、出售的关联交易[184] - 公司报告期不存在共同对外投资的关联交易[185] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[186] - 公司报告期委托理财发生额为9,000万元，未到期余额为0[194] - 公司为股东北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）解除限售2,582,279股[196] - 公司为股东深圳市睿鸿置业发展有限公司和珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）解除限售7,371,240股[196] - 公司撤销其他风险警示，股票于2023年6月28日复牌[197] - 公司修订了公司章程及部分制度，相关公告于2023年10月28日披露[197] - 子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与山东省邮电工程有限公司签署战略合作协议，拟签约金额不低于人民币3亿元，协议有效期为三年[198] - 智游网安应收账款考核情况：截至2022年12月31日，实际回收金额为79,780,716.69元，低于考核基础，应收账款考核义务方需支付补偿金[199] - 智游网安业绩承诺实现情况：业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减4,161,092.28元，业绩承诺方合计应补偿939,474股[199] - 公司已完成部分业绩补偿股份的回购注销，总股本由132,848,008股变更为132,380,282股[199] - 有限售条件股份变动：从16,513,434股减少至6,092,189股，比例从12.43%降至4.60%[200] - 无限售条件股份变动：从116,334,574股增加至126,288,093股，比例从87.57%升至95.40%[200] - 股份总数变动：从132,848,008股减少至132,380,282股，比例保持100.00%[200] - 境内法人持股变动：从11,368,381股减少至947,136股，比例从8.56%降至0.72%[200] - 境内自然人持股变动：从5,145,053股保持不变，比例从3.87%升至3.89%[200] 公司业务发展 - 公司上市以来主营业务经历了多次变更，从最初的交通运输到生物医药、房地产开发，再到移动互联网安全、智慧城市及应急业务[10] - 公司核心业务属于软件和信息技术服务行业中的网络安全领域[33] - 公司已成为国内移动应用安全细分领域的头部企业[33] - 公司累计获得计算机软件著作权109项、专利技术46项[33] - 公司提供网络安全有效性验证系统，模拟真实攻击方法和场景[31] - 公司推出RASP Web应用攻击自免疫解决方案，减少误报并拦截新型Web攻击[31] - 公司开发数据安全分类分级系统，实现海量数据资产的自动化分类分级[31] - 公司提供API安全网关，具备自动化的API资产发现与管理能力[31] - 公司提供数据出境合规治理服务，遵循“事前评估、事中监测、事后留档”的治理思路[31] -

人事变动 - 公司副总经理付志伟因个人原因申请辞职[1] - 辞职申请自报告送达董事会之日起生效[1] - 付志伟辞去职务后仍在下属企业担任其他职务[1] 其他情况 - 付志伟未持有公司股票[1] - 付志伟不存在应履行而未履行的承诺事项[1]

证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2023-053 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会没有出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1. 会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 13 日（周一）下午 14:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 深 圳 国华 网安 科 技股 份有 限 公司 2023 年 第 一次 临 时 股 东大 会 决议 公告 2. 召开地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 12 层会议室。 3. 召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4. 召集人：公司董事会。 5. 主持人：董事长 ...

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 网址：http://www.tianhelaw.cn 法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 安徽天禾律师事务所关于 深圳国华网安科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书 深圳国华网安科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书 天律意字[2023]第 02785 号 致：深圳国华网安科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指 引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳国华网安科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本 所"）接受深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称"国华网安"或"公司"） 的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）通过现场出席和线上参会的方式见 证于 2023 年 11 月 ...