证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-074 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于修订《公司章程》、制定及修订部分内部制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | …… | …… | | | （十五）审议公司拟与关联人达成 | （十五）审议公司拟与关联人达成 | | | 的金额在 万元（公司提供担保、 3000 | 的金额在 万元（公司提供担保 3000 | | | 受赠现金资产、单纯减免公司义务 | 及公司单方面获得利益的交易除 | | | 的债务、接受担保和资助除外）以 | 外）以上，且占最近一期经审计总 | | | 上，且占最近一期经审计总资产或 | 资产或市值 1%以上的关联交易； | | | 市值 1%以上的关联交易； | …… | | | …… | | | | 第四十三条 公司下列交易行为（提 | 第四十三条 公司下列交易行为（提 | | | 供担保、受赠现金资产、单纯减免 | ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会 对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《普冉半导体 （上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设 立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事会 报告工作。主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立 有效地内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组成，应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 2 名为独立董事(其中至少应有一名独 立董事委员是会计专业人士)。 第四条 审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。审计委员 会全部成员均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 相关的法律法规和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），证券监督管理部门的相关要求以及公司相关需求，结合公司实际 情况，制定本制度。 第一章 总 则 第一条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所（简称"会计师事 务所"），需遵照本制度的规定。选聘其他专项业务的会计师事务所，视重要性 程度可参照本制度执行。 第二条 公司选聘财务报表审计的会计师事务所应当由董事会审计委员会 （简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公 司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格； （二）符合《中华人民共和国证券法》规定 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。 第二章 监事会的组成和职权 第二条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均 以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之 一。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 ...

第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《普冉半导体（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及相关法律、法规的有关规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 普冉半导体（上海）股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第三条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员 均具有约束力。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 ...

活动基本信息 - 活动时间为2023年11月27日 - 11月29日 [1] - 活动地点为公司现场接待、腾讯会议、电话会 [1] - 上市公司接待人员为IR张子怡 [1] - 参与单位包括中泰电子、广发基金、中邮电子等约90余家机构 [2] 公司情况介绍 - 公司就前三季度主要业绩、各产品线近况及市场情况做简要分享和汇报更新 [1] 投资者交流问答 车规级芯片进展 - EEPROM全系列产品已通过AEC - Q100认证，应用于车身摄像头、智能座舱、娱乐系统等领域 [3] - NOR Flash多个系列及容量产品正逐步推进车规认证 [3] - MCU产品部分应用到车载后装市场，如氛围灯、音箱等 [3] 周期复苏情况 - 虽产品价格受竞争格局等因素影响在底部盘整，但出货量持续改善且有连续性，先量后价符合周期反转规律 [3] 成本端情况 - 公司作为Fabless芯片设计企业，成本结构稳定，主要包括晶圆制造成本以及封装测试成本等 [3] - 公司与上下游产业链保持良好战略合作关系，会持续充分协商洽谈 [3] NOR Flash产品规划 - 以128M为分界线，128M以下以SONOS工艺产品为主，ETOX工艺产品为辅；128M以上以ETOX产品为主，已实现全容量覆盖 [3] - 后续积极推进大容量产品上量，在夯实消费底盘基础上，拓展工控及车规等客户和项目 [3] NOR Flash未来竞争情况 - NOR Flash属利基型存储市场，国内玩家多，海外大厂缩减中低端消费类产能，退出中小容量市场，国产厂商有望获更多机会 [3] - 国内格局将在上下行周期转换节点逐步出清，形成强者恒强局面 [3]

公司业绩与产品线 - 公司前三季度业绩情况简要分享，产品线近况及市场情况更新 [2] - 公司存储器芯片为通用型产品，广泛应用于手机、电脑、工业控制、汽车电子等终端领域 [2] - 公司MCU电子烟业务进展顺利，电子烟领域需求增长，处于持续拓展阶段 [3] 客户与合作 - 公司存储芯片适用于智能手机终端，与国内摄像头模组厂商、显示屏模组厂商保持良好战略合作关系 [2] - 公司产品广泛应用于手机、电脑、可穿戴等智能终端，与海内外著名厂商保持良好战略合作关系 [3] - 公司下游结构中消费电子占比较大，渠道及客户端库存回归至健康水位 [3] 市场与需求 - 手机、耳机、可穿戴等购买需求持续复苏，下游补库及拉货情况节奏健康且可持续 [3] - 公司积极把握存储器芯片国产替代机会，开拓发展新空间 [2] - AI Pin为海外厂商推出的产品，国内整机厂商尚未推出相关产品，公司将积极配合下游主控SoC及整机厂商探索新应用方向 [3]

活动基本信息 - 活动时间为2023年11月16日，地点是公司现场接待 [2] - 参与单位包括易方达、野村电子、国泰基金等7家机构 [2] - 上市公司接待人员为IR张子怡 [2] 公司业绩与业务汇报 - 公司就前三季度主要业绩情况做简要分享，并对各产品线近况及市场情况做汇报更新 [2] 投资者交流问答 EEPROM业务 - 今年晶圆厂消费级EEPROM产能充足，有投片能力的设计厂商竞争激烈，扰动原本稳定格局，导致产品单价波动，但公司积极改善业务、升级客户结构，保持ASP和毛利率稳定 [3] - 需求侧手机出货量改善，下游模组厂CCM部分提货持续，公司会在保持原有份额基础上拓展更多份额 [3] MCU业务 - 公司MCU库存处于健康水平，因推出产品较晚未囤积大量库存，且出货量持续增长，下游渠道和代理偏消费类产品库存基本达到健康水平 [3] NOR Flash业务 - NOR Flash产品目前未涨价，价格已连续调整四个季度，目前和后续一段时间可能处于磨底盘整期，公司会关注并沟通价格情况 [3] 消费电子需求 - 手机、电脑、耳机、可穿戴、音频音箱等消费电子市场连续几个季度回暖复苏，渠道和下游客户提货节奏持续 [3] 新兴应用影响 - 公司持续关注市场动态，配合下游SoC主控厂商及部分终端客户研发创新，探索新应用领域方向，未来新兴消费电子生成会带动相关存储产品出货 [4]

公司业绩情况 - 公司就前三季度主要业绩情况做简要分享,同时对公司各条产品线近况及市场情况做汇报更新[2] MCU市场竞争格局 - 考虑到一二级融资环境逐渐收紧,对还未上市的公司估值定价困难;同时在行业的下行周期,中小厂商生存空间会被挤压,格局会有一定程度出清[3] - MCU市场空间较大,虽然参与厂商较多,但各自都具备独特的优势,擅长不同的细分赛道和方向,产品类别和应用领域也不尽相同,公司也会继续充分发挥工艺和设计的长处,为MCU生态贡献力量[3] MCU产品价格空间 - 目前公司大部分MCU产品都是通用品,会按照容量、功能、封装形式等定价,功能相对简单的ASP较低,复杂一些的ASP较高[3] - 随着供需关系逐步健康,产品的价格会有所上升,回归到合理水平[3] 产品出货情况 - NOR Flash和EEPROM出货量环比变化不大,MCU出货量环比增长[3] - 公司推出的第一个系列的MCU产品是基于ARM核的32位M0+产品,面向消费电子、工控车规等领域,目前消费电子占比较多;M4在Q3实现小批量出货,产品主要面向消费市场,及部分工控等市场,单价及毛利率水平一般高于M0+系列产品[5][6] NOR Flash价格修复 - 公司认为未来修复的趋势是相对确定的,反弹幅度目前无法确定[4] - 公司产品结构持续改善,128M以上的大容量产品逐步出货,且40nm制程产品收入占比也逐渐提高,进一步深化了公司的成本优势,未来产品的毛利率会回到相对健康的水平[4] - NOR Flash属于存储类别产品,价格复苏趋势可以更多参考国际大厂和龙头厂商的价格趋势[5]

活动基本信息 - 活动时间为2023年11月2日 - 2023年11月3日 [2] - 活动地点为上证网上路演、腾讯会议、公司现场接待 [2] - 参与单位包括国海电子、长江电子、民生电子等18家机构 [2] - 上市公司接待人员有董事长兼总经理王楠、董秘兼财务总监钱佳美、独立董事蒋守雷、IR张子怡 [3] 公司业绩介绍 - 公司就前三季度主要业绩情况做简要分享，并对各产品线近况及市场情况做汇报更新 [3] 投资者交流问答 EEPROM产品情况 - Q3 EEPROM单价仍有小幅下跌，毛利率有一定程度改善，后续价格和毛利率可能企稳或有一定程度改善 [3] MCU产品情况 - 行业部分厂商出现涨价行为，但非行业整体行为，目前行业去库还在继续，公司自身目前未调价，后续定价随行就市 [3] - Q3 MCU出货量环比增长，但因行业价格竞争激烈，价格有一定降幅，影响了毛利率水平 [3] - 消费类市场需求逐步修复，消费类渠道库存基本健康，原厂库存逐步改善，公司MCU库存处于比较健康水平 [4] - 目前MCU出货主流产品是M0+系列，Q3开始M4系列产品逐步出货，M4系列初步量产，占营收比例较小 [4] - 前三季度下游消费类占比85%，工控、车规、通信占比15%，公司持续拓展小家电、消费电子及部分工规市场，后续毛利率不好预判 [4] NOR Flash领域情况 - 过去几个月，5G手机、折叠屏手机唤起购机热情，TWS和可穿戴等产品海内外出货量持续增长，增加AI智能语音功能的音响等智能设备渗透率逐步提高，期待VR/AR/MR高科技产品落地，关注AI手机、AI PC等个人智能设备换机机遇 [4] - 公司会在已开拓市场获取更大份额，争取更多未开发客户及未参与项目，迎接智慧化潮流机遇 [4] - 公司有一定比例海外业务，下游主控芯片厂商及代理商部分终端面向海外市场，两方面拓展情况不错 [4]