投资者关系活动 - 投资者关系活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观、电话会议等 [2] - 参会单位包括上海睿亿投资、浦银安盛基金、泰康基金、路博迈、国信证券、中融国联投资、广东正圆私募基金、汇华理财等 [2] - 活动时间从2024年11月12日至2024年12月13日，地点为公司四楼会议室及线上 [4] 工控领域策略 - 公司在工控领域的核心策略是全面拥抱大客户和战略客户，构建长期稳定的合作关系 [4] - 公司致力于拓宽和优化产品系列，依托M7I平台衍生更多型号，实现全电流规格覆盖 [6] - 在SiC产品布局上，公司已成功研发两款SiC混合模块和一款SiC MOS模块，并通过客户整机性能测试 [6] 海外市场 - 目前公司海外市场业务在公司整体营收中占比相对较低 [6] - 公司计划根据长期发展规划和业务需要，继续发力海外市场，扩大直销市场份额 [6] 车用SiC和IGBT竞争格局 - IGBT模块作为车用主流功率器件，在新能源汽车行业中占据主导地位 [6] - SiC因其高温耐受性、低损耗特性和高能效比，正在逐步替代IGBT [6] - 公司正在研制车规级1200V SiC自研模块，银烧结工艺已通过可靠性验证 [6] 成本管控 - 公司在成本管控方面采取了一系列改善举措，包括对供应商提出合理降本要求、控制原材料及车间生产成本 [8] - 人力成本方面，公司将设定更严格的管控考核标准体系，实施人员精简计划 [8] - 费用方面，公司制定了细致的费用压降措施，优化经营管理流程，减少不必要开支 [8] 可转债下修计划 - 公司已于2024年11月6日披露不向下修正"宏微转债"转股价格的公告 [8] - 在未来六个月内，如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [8] - 下一触发转股价格修正条件的期间从2025年5月6日重新起算 [8]

回购方案 - 回购股份金额不低于2500万元，不超过5000万元[2] - 回购股份价格不超过30.12元/股[3] - 回购股份期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[5] - 回购股份数量为830,014股 - 1,660,026股[9] - 回购股份占总股本比例为0.39% - 0.78%[9] - 回购资金来源为自有资金和股票回购专项贷款[3] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或转换公司可转债[3] - 回购股份方式为集中竞价交易方式[4] 决策情况 - 2024年12月4日董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过回购议案[7] 股本数据 - 公司总股本为212,884,185股[18] - 截至2024年12月2日，回购前无限售条件流通股份212884185股，占比100%；按上限回购后为211224159股，占比99.22%[23] 财务数据 - 公司取得农行常州分行最高5000万元专项贷款用于回购A股，贷款金额不超回购总金额70%，期限1年[22] - 截至2024年9月30日，公司总资产2572404268.13元，所有者权益1121019551.74元，回购资金上限占比分别为1.94%、4.46%[24] - 截至2024年9月30日，公司资产负债率56.20%，本次回购对偿债能力影响小[24] 减持情况 - 2024年5 - 11月，董事李四平减持13500股，金额277415元，占当时总股本0.0063%[26] - 董监高、控股股东及实际控制人未来3个月、6个月暂无减持计划[28] 其他事项 - 回购股份拟用于股权激励、员工持股或转换可转债，3年内未转让完将注销[29] - 回购不会影响公司持续经营，注销股份将保障债权人权益[30] - 本次回购存在价格、重大事项、用途、监管新规等不确定性风险[33] - 公司披露董事会公告回购股份决议前一交易日为2024年12月5日[34] - 公司于2024年12月11日披露前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告[35] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户[36] - 回购专用证券账户持有人名称为江苏宏微科技股份有限公司回购专用证券账户[36] - 回购专用证券账户号码为B886952262[36] - 该账户仅用于回购公司股份[36] - 公司将在回购期限内择机做出回购决策并实施[37] - 公司将根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务[37] - 公告发布时间为2024年12月11日[39]

公司决策 - 2024年12月4日公司审议通过第二期回购股份方案[2] 股东信息 - 2024年12月5日赵善麒等多名股东持股及占比情况[2][6]

ESG管理体系 - 董事会是ESG领导和决策机构，审议批准战略目标等[6][7] - 战略委员会研究指导，识别风险机遇[9] - ESG领导小组由总经理任组长落实目标[6][9] - ESG执行小组由董秘负责日常管理[6][9] ESG相关要求 - 子公司建立管理机制并汇报执行情况[10] - 编制ESG报告经董事会审议后披露[13] ESG融入经营 - 履行ESG职责纳入经营决策，投资考虑ESG因素[10] - 建立信息沟通机制听取意见[10] - 董事会评价内控有效性纳入ESG职责[11]

会议情况 - 2024年12月4日召开第五届董事会第五次会议，8名董事全出席[2] 股份回购 - 拟以自有资金和专项贷款回购A股，价格不超30.12元/股，金额2500 - 5000万元[3] 制度修订与制定 - 同意修订《董事会战略委员会实施细则》等制度[5] - 同意制定《ESG管理制度》等制度[5] 关联交易 - 同意补充对外投资暨关联交易事项[7]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范披露行为[2] - 四类情形可进行自愿披露，按五类标准执行[6][7] - 披露前履行三步审核程序[8] 责任分工 - 董事长承担主要责任，董秘协调组织[10][11] - 各部门负责人为第一责任人[13] 资料管理 - 董事会办公室管理档案，保存不少于10年[12] 制度执行 - 未尽事宜按法规和章程执行，冲突以有效规定为准[15] - 董事会负责修订解释，审议通过生效[15][17]

回购方案 - 回购金额不低于2500万元，不超过5000万元[3] - 回购价格不超过30.12元/股[4] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内[10] - 回购方式为集中竞价交易方式[13] - 回购股份拟用于股权激励等，3年内未转让完则注销[32] 资金与股份测算 - 回购资金来源为自有资金和专项贷款[4] - 农行常州分行专项贷款最高不超5000万元，不超回购总金额70%，期限1年[23] - 按下限测算回购数量830,014股，占总股本0.39%[19] - 按上限测算回购数量1,660,026股，占总股本0.78%[19] 财务状况与影响 - 截至2024年9月30日，总资产25.72亿元，所有者权益11.21亿元，回购资金上限占比分别为1.94%、4.46%[26] - 截至2024年9月30日，资产负债率为56.20%，回购对偿债能力影响小[26] - 按上限测算回购不导致控制权变化[27] 减持情况 - 2024年5 - 11月，董事李四平减持13,500股，金额277,415元，占当时总股本0.0063%[28] - 董监高、控股股东及实际控制人回购期间及未来3、6个月无减持计划[5][30] 其他 - 2024年12月4日董事会通过回购议案[8] - 回购存在价格超上限等导致方案无法实施或调整的风险[36] - 董事会公告日期为2024年12月6日[38]

股东减持 - 减持前李四平持股341,000股，占总股本0.2242%[3] - 预计减持不超33,000股，不超总股本0.0217%[4] - 权益分派后总股本212,883,625股[5] - 权益分派后李四平持股477,400股，占0.2243%，调整减持不超46,200股[5] - 截至2024.11.29累计减持13,500股，占0.0063%[5] - 减持期间2024/10/18 - 2024/11/13，价格19.53 - 22.00元/股，总额277,415元[8] - 当前李四平持股463,900股，比例0.2179%[8] - 实际减持与计划、承诺一致，达最低数量未提前终止[10]

会议信息 - 股东大会于2024年11月15日在公司四楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人82人，所持表决权39,762,165，占比18.8191%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[7] 议案表决 - 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，普通股股东同意票39,665,909，比例99.7579%[6] - 《关于调整公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案》，普通股股东同意票39,629,364，比例99.6660%[7] 律师意见 - 见证律师认为股东大会召集及召开程序等符合规定，决议合法有效[10]

北京市环球律师事务所 关于 江苏宏微科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 之 法律意见书 不 球 律师 事 务 所 GLOBAL LAW OFFICE 目 录 | 一、本次股东大会的召集、召开程序 . | | --- | | 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 | | 三、本次股东大会审议事项 . | | 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 | | 五、结论意见 . | 1 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第 11161 号 致：江苏宏微科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）作为江苏宏微科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规 章及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，就公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出 具本法 ...