江苏康众数字医疗科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告 二０二三年度 ，您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cn.cn.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.not.gov.cn/ 关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金在来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11259 号 江苏康众数字医疗科技股份有限公司全体股东: 我们审计了江苏康众数字医疗科技股份有限公司(以下简称"康 众医疗")2023年度的财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及 母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注, 并于 2024年4月19日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZA11237 号无保留意见审计报告。 康众医疗管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 告(2022)26 号)和上海证券交易所《科创板 ...

公司章程修订 - 公司于2024年4月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[1] 股份转让与股东权益 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后6个月内不得转让[2] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[3] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[4] - 全资子公司相关情形，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可诉讼[4] 股东大会相关 - 股东大会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 单独或合并持有1%以上股份股东、董事会、监事会可提新提案[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[6] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束不得早于现场结束当日下午3：00[7] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[7] - 股东大会拟讨论董监选举，通知应披露候选人与持股5%以上股东等关联关系[8] - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[9] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[9] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[9] - 正式公布表决结果前，相关各方对表决情况保密[9] 董事任职与职责 - 因犯罪被剥夺政治权利等多种情况不得担任董事[10] - 董事不得损害公司利益[11] - 董事应保证公司商业活动合规[12] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[13] - 董事会负责召集股东大会等多项职权[14] - 董事会设专门委员会，独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标未达10%，提交总经理办公会议审议批准[16] 监事会职责 - 监事会审核公司定期报告并提书面意见，检查财务等[17] - 监事会可对违规董高提罢免建议，董事会不履职时召集主持股东大会[17] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[18][19][20] - 法定公积金转股本，留存不少于转增前注册资本25%[19] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[19] - 当年净利润和年末未分配利润为正，现金分配利润不少于可分配利润10%[20][21] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[21] - 公司优先现金分配股利，可采取现金、股票或结合方式[20] - 法定公积金不足弥补亏损，先用当年利润弥补[18][19][20] - 提法定公积金后，经股东大会决议可提任意公积金[18][19][20] - 会计年度结束后四个月内，管理层和董事会提分红建议和预案，股东大会表决[23][24] - 董事会制定现金分红方案需研究论证[23][24] - 利润分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，提交股东大会审议[25][26] - 监事会审议利润分配方案，全体监事过半数以上表决通过[25][26] - 股东大会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权二分之一以上通过，特殊情况三分之二以上[25][26] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等，上限不超相应期间净利润[26] - 公司在年报、半年报披露利润分配政策和现金分红预案执行情况[27][29] - 公司盈利未提现金利润分配预案，应披露未分红原因等，股东大会提供网络投票平台[27][29] - 调整利润分配政策议案经董事会半数以上董事表决通过，股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[28][31] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[31] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[32] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[32] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权[33] - 清算组清理财产后制定方案，报股东大会或法院确认，剩余财产按持股比例分配[33] - 清算组发现财产不足清偿债务，申请破产清算[34] - 清算组成员履职负有忠实和勤勉义务，致损担责[34] - 修改后章程在上海证券交易所网站披露[34] - 公告发布于2024年4月20日[35]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额5.11亿元，净额4.47亿元[1][3] - 2021年用412.79万元募集资金置换自筹资金[9][24] - 超募资金总额157.50万元，补充流动资金47.17万元[23] 收益情况 - 截至2023年底累计利息收入净额385万元，本年度44.6万元[3] - 截至2023年底累计理财收益1812.81万元，本年度601.89万元[4] 资金使用情况 - 截至2023年底募投项目累计支出2.02亿元，本年度4856.72万元[4] - 截至2023年底闲置募集资金买理财净额2.45亿元[4] - 2023年用不超过3亿元闲置募集资金现金管理，累计认购2.45亿元[12][24] - 2023年用47.17万元超募资金补充流动资金，占比29.95%[13][24] 募投项目情况 - 平板探测器生产基地建设项目投入进度25.34%，延期至2024年12月[23] - 研发服务中心建设项目投入进度17.73%，延期至2024年12月[23] - 补充流动资金项目投入进度100%，预定2021年可使用[23] 项目规划变更 - 2023年12月通过增加募投项目实施地点议案[25] - 2024年1月通过终止增加募投项目实施地点议案[25]

关联交易 - 2024年度日常关联交易额度预计议案通过[1] - 向关联人销售产品预计1050万元，占比2.80%[6] - 向关联人提供劳务预计10万元，占比0.03%[6] - 向关联人购买原材料预计763.10万元，占比2.58%[6] - 接受关联人提供劳务预计27.26万元，占比0.09%[6][7] - 本次日常关联交易预计合计1850.36万元[7] 子公司业绩 - 2023年末珠海睿影总资产4131.30万元，营收4299.76万元[13] - 2023年末AiXscan Inc.总资产 - 59.58万美元，营收0[16] - 2023年末温州承泰总资产1201.84万元，营收809.28万元[17] - 2023年5月ISDI总资产1699.55万英镑，营收2351.99万英镑[19] 股权结构 - Jianqiang Liu持有AiXscan Inc. 42%股权[15] - 张纯持有温州承泰60%股权，康众医疗持有40%[17] - Edward Bullard持有ISDI 30.36%股权[18]

江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2023年度对会计师事务所履职情况评价报告 江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年度审计机构。根 据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等规则规定，公司对立信 2023 年度审计履职情况进行审慎评价， 具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）资质条件 公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会第十次会议及第二 届监事会第十次会议分别审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》， 该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，同意续聘立信为公司 2023 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，进行公司财务和内控的审计工作，公司独立 董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。 二、2023 年度年审会计师事务所履职情况 立信严格按照中国注册会计师审计准则和其他相关执业规范的要求，对公司 2023 年度财务报表及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计，出具了标准无保 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会,现提名程星宝为江苏康 众数字医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况。被提名人已书面同意出任江苏康众数字医疗科技股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具 备独立董事任职资格,与江苏康众数字医疗科技股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规 ...

审计机构聘请 - 公司聘请立信为2023年度审计机构[1] - 续聘议案经相关会议及2022年年度股东大会审议通过[3] 立信相关数据 - 截至2023年末，立信有合伙人278名等[2] - 2023年度立信业务收入50.01亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务[2] 审计相关会议 - 2023年4月27日相关会议审议通过续聘议案[5] - 2024年4月19日会议审议通过2023年相关报告议案[6] 审计沟通与意见 - 审计委员会进行审前及初审后沟通[5][6] - 立信出具标准无保留意见审计报告[4]

会议情况 - 2023年董事会召开5次，独立董事王美琪全出席[3] - 2023年股东大会召开3次，王美琪全出席[3] - 2023年审计委员会召开3次会议，王美琪全出席[4] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议，王美琪出席[5] - 2023年战略委员会召开1次会议，王美琪出席[5] 市场扩张和并购 - 公司拟用1200万英镑买ISDI 30%股权[5] 其他 - 2023年关联交易价格公允，符合原则要求[8] - 2023年按时披露多份报告[8] - 2023年续聘立信为审计机构[9] - 2023年无准则外会计政策等变更[10] - 2023年董高薪酬方案合理合规[11] - 2023年终止2022年激励计划，无重大不利[11][12] - 2023年独立董事履职提升决策水平[13] - 2024年独立董事将履职维护股东权益[13]

募资情况 - 公司公开发行22,032,257股，每股23.21元，募资511,368,684.97元，净额447,342,486.13元[1] - 募资用于平板探测器生产基地建设等三项目，总投资44,576.75万元[5] 资金管理 - 拟用不超2.50亿元闲置募资现金管理，期限至2024年年度董事会召开日[7] - 投资产品为期限不超12个月金融机构理财产品或存款类产品[9] - 2024年4月19日，董事会和监事会审议通过现金管理议案[18]

公司治理 - 2024年4月19日召开职工代表大会[1] - 选举张卫娅为第三届监事会职工代表监事[1] - 第三届监事会由三名监事组成[1] 人员信息 - 张卫娅1991年出生，本科学历[3] - 2017年8月至今任公司法务[3] 公告信息 - 公告发布于2024年4月20日[2]