关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书核心内容 一、本次调整、归属及作废的批准和授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交董事会审议 [8] - 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，关联董事回避表决 [8] - 公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行核查 [8] - 公司2022年第一次临时股东大会审议通过了激励计划相关议案 [8] - 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了调整授予价格、归属条件成就及部分股票作废等议案 [13] 二、本次调整相关情况 - 2023年8月28日将授予价格由51元/股调整为28.0067元/股，授予数量由77万股调整为113.2516万股 [10] - 2024年7月19日将授予价格由28.0067元/股调整为26.5399元/股 [12] - 2024年10月30日将授予价格由26.5399元/股调整为25.0725元/股 [12] - 2025年8月8日将授予价格由25.0725元/股调整为23.5992元/股 [13] 三、本次归属相关情况 - 首次授予部分第三个归属期为2025年7月22日至2026年7月21日 [16] - 预留授予部分第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月27日 [17] - 公司2024年度经审计的主营业务收入(剔除新冠检测试剂收入)为80,517.71万元 [21] - 2022-2024年公司及子公司新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量累计超过15项 [21] - 2022-2024年新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大等国注册产品超过150项 [21] 四、本次作废相关情况 - 因3名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计6,177股 [13] - 首次授予94名激励对象可归属409,472股，预留授予18名激励对象可归属29,418股 [13]

股权激励计划归属情况 - 本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期共有112名激励对象符合归属条件，其中首次授予94名，预留授予18名 [12][13] - 首次授予第三个归属期可归属409,472股，预留授予第二个归属期可归属29,418股，合计438,890股 [12][18] - 首次授予部分第三个归属期为2022年7月22日起36个月后至48个月内，预留授予部分第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 [12][13] 业绩考核指标达成情况 - 2024年公司主营业务收入（剔除新冠检测试剂）达80,517.71万元，达到股权激励设定的目标值 [17] - 2022年至2024年公司及子公司累计新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品超过15项，达到目标值 [17] - 2022年至2024年累计获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大等国注册产品超过150项，达到国际目标值 [17] 激励计划审批程序 - 2022年6月27日公司第二届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案 [5] - 2022年7月14日公司2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [7] - 2022年7月22日公司完成首次授予，2023年4月28日完成预留授予 [7][8] 激励对象情况 - 首次授予部分董事、高级管理人员及核心技术人员获授80,894股，本次可归属32,356股，占比40% [18] - 首次授予其他92名激励对象获授947,196股，本次可归属377,116股，占比40% [18] - 预留授予18名激励对象获授58,836股，本次可归属29,418股，占比50% [19]

公司公告 - 奥泰生物于2025年8月8日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过限制性股票激励计划授予价格调整议案 [2] - 根据2022年限制性股票激励计划草案及股东大会授权，授予价格由25.0725元/股下调至23.5992元/股，调整范围包含预留部分 [2] 股权激励 - 此次价格调整基于公司2022年第一次临时股东大会的预先授权执行 [2] - 调整后授予价格降幅为5.88%（计算公式：(25.0725-23.5992)/25.0725） [2]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年8月8日以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长高飞主持，应出席董事5名，实际出席5名，高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过电子邮件发出，召开程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格从25.0725元/股下调至23.5992元/股，调整原因为2024年年度权益分派实施完毕 [2] - 议案表决结果为4票同意（董事陆维克回避表决），经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过 [2] 限制性股票归属条件达成 - 首次授予第三个归属期94名激励对象可归属409,472股，预留授予第二个归属期18名激励对象可归属29,418股 [2] - 归属条件依据《上市公司股权激励管理办法》、公司2024年年报及个人绩效考核结果确认 [2] - 议案表决结果为4票同意（董事陆维克回避表决），经薪酬与考核委员会审议通过 [2] 作废部分限制性股票 - 因3名激励对象离职，作废其已获授未归属的6,177股限制性股票 [3] - 议案获全票通过（5票同意），经薪酬与考核委员会审议通过 [3]

股权激励计划归属核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2022年限制性股票激励计划进行核查 [1] - 本次激励计划首次授予第三个归属期涉及94名激励对象，预留授予第二个归属期涉及18名激励对象 [1] - 激励对象符合法律法规及公司章程规定的任职资格，满足激励计划草案规定的条件 [1] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效，且归属条件已成就 [1][2] - 监事会同意本次激励计划两个归属期的归属名单 [2]

监事会会议召开情况 - 杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2025年8月8日上午9:30以现场会议方式召开，会议通知于2025年7月31日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席监事人数符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案，调整依据为2024年年度权益分派实施完毕 [2] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》规定，表决结果为3票同意、0票反对 [2] 限制性股票归属条件 - 2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件已成就 [3] - 首次授予94名激励对象可归属股票409,472股，预留授予18名激励对象可归属股票29,418股 [3] - 归属事项符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定，表决结果为3票同意 [3] 限制性股票作废处理 - 因3名激励对象离职，作废其已获授未归属的限制性股票合计6,177股 [3] - 作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》规定，表决结果为3票同意 [3]

公司治理 - 公司于2025年8月8日召开第三届第十四次董事会会议 审议《关于的议案》等文件 [2] - 会议采用现场与通讯相结合方式在公司会议室举行 [2] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入中体外诊断行业占比99.51% [2] - 其他业务收入占比0.49% [2]

激励计划历程 - 2022年6月27日审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年4月28日审议通过授予预留部分限制性股票议案[5] - 2024年7月19日审议通过调整授予价格等议案[7] 作废情况 - 因3名激励对象离职，作废6177股限制性股票[10][12] - 2025年8月8日审议通过作废部分限制性股票议案[1] 后续事项 - 本次作废尚需依法履行信息披露义务[15] - 公告发布时间为2025年8月9日[18]

限制性股票授予情况 - 授予限制性股票77万股（调整前），约占公司股本总额5390.4145万股的1.4285%[3][4] - 首次授予72万股（调整前），占比1.3357%，预留5万股（调整前），占比0.0928%[3][4] - 首次授予部分约占授予权益总额的93.5065%，预留部分约占6.4935%[4] - 授予价格（调整前）为51元/股[5] - 首次授予100人，预留授予23人[5] 归属情况 - 本次可归属的限制性股票数量合计为438,890股[33][35][37][38] - 首次授予第三个归属期拟归属409,472股，预留授予第二个归属期拟归属29,418股[2][33][35][37][38] - 首次授予第一个归属期归属数量为311,957股，归属价格为28.0067元/股[24] - 预留授予第一个归属期归属数量为30,889股，归属价格为26.5399元/股[26] - 首次授予第二个归属期归属数量为310,633股，归属价格为25.0725元/股[26] 业绩目标 - 首次授予限制性股票2022 - 2024年业务收入指标目标值分别为3.51亿元、4.61亿元、6.01亿元，触发值分别为3.24亿元、3.85亿元、4.92亿元[8] - 预留授予部分2023 - 2024年业务收入指标目标值分别为4.61亿元、6.01亿元，触发值分别为3.85亿元、4.92亿元[10] - 2022 - 2024年公司及子公司经审计主营业务收入（剔除新冠检测试剂单检产品收入）为80,517.71万元，达到设定目标值[32] - 2022 - 2024年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量累计超过15项，达到设定目标值[32] - 2022 - 2024年公司及子公司累计获批欧盟、美国等国注册产品超过150项，达到设定目标值[32] 时间节点 - 2022年6月27日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年7月14日，股东大会审议通过激励计划相关议案[17] - 2023年4月28日，董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案[18] - 2023年8月28日，董事会和监事会审议通过调整授予价格及归属条件等议案[20] - 2024年7月19日，董事会和监事会审议通过调整授予价格及预留授予第一个归属期符合归属条件等议案[21] - 2024年10月30日，董事会和监事会审议通过调整授予价格及首次授予第二个归属期符合归属条件等议案[21] - 2025年8月8日董事会审议通过首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件议案[27] 其他要点 - 激励对象需满足12个月以上的任职期限要求，本次首次授予94名及预留授予18名激励对象符合此要求[31] - 归属股票授予价格（调整后）为23.5992元/股[40] - 股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票[41] - 因3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票6,177股[34] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[50]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由25.0725元/股调为23.5992元/股[2][13] - 2022 - 2025年多个会议审议激励计划相关议案[2][6][7][8][9][10] 权益分派 - 2024年年度权益分派以79,280,855股为基数，77,868,334股参与分配，共派116,802,501元[11] 其他 - 调整对公司财务等无实质性影响，监事会等同意调整[14][15][16] - 上海礼丰律所认为调整符合规定，尚需信息披露[17][18]