激励计划时间线 - 2024年9月2日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年9月18日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年8月29日审议通过调整授予价格等议案[4] - 2025年10月30日审议通过作废部分限制性股票议案[1][4] 作废情况 - 2名离职激励对象的8000股限制性股票被作废[6][8][9] - 作废对财务和经营无实质影响[7] - 监事会等同意作废，律所认为符合规定[8][9][10]

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及 首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义： | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州 | | | | 奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | | | （草案）之独立财务顾问报告》 | | 奥泰生物、本公司、公司 | 指 | 杭州奥泰生物技术股份有限公司 | | 本激励计划、本计划 | 指 | 杭州奥泰生物技术股份有限公司 年限制性股票激励计 2024 | | | | 划 | | 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 | | | | 件后分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得 ...

激励计划授予 - 2024年9月19日以29.24元/股向56名激励对象授予121.20万股限制性股票[8][9] - 2025年8月29日授予价格调整为26.2993元/股[9] - 2025年10月30日授予价格调整为25.3116元/股[11][12] 激励计划归属 - 2025年符合条件的54名激励对象可归属381,100股[11] - 2名激励对象离职作废8,000股[11][23] - 首次授予第一类和第二类激励对象第一个归属期营收目标值8.5亿元，触发值8亿元[19] - 首次授予第一类和第二类激励对象第一个归属期国内新增注册证不少于7个，美国不少于5个[19] 业绩总结 - 2024年度营业收入86658.30万元，国内新增注册证8个，美国新增8个[20] 分红派现 - 2025年拟以总股本79,280,855股为基数，扣除973,631股，每股派现1元，共派现78,307,224元[11]

收入和利润（同比环比） - 本报告期（第三季度）营业收入为2.03亿元，同比下降8.26%[3] - 年初至报告期末累计营业收入为6.33亿元，同比微增2.44%[3] - 2025年前三季度营业总收入为6.33亿元人民币，较2024年同期的6.18亿元增长2.4%[16] - 2025年前三季度营业收入为5.85亿元，较2024年同期的5.80亿元增长0.9%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为5779.70万元，同比下降21.52%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.90亿元，同比下降3.91%[3] - 2025年前三季度净利润为1.90亿元人民币，较2024年同期的1.98亿元下降4.0%[17] - 2025年前三季度净利润为2.08亿元，较2024年同期的2.06亿元增长1.1%[28] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润为3763.32万元，同比下降38.31%[3] - 2025年前三季度营业利润为2.19亿元人民币，较2024年同期的2.27亿元下降3.5%[17] - 基本每股收益为2.39元/股，较2024年同期的2.49元/股下降4.0%[18] 成本和费用（同比环比） - 2025年前三季度营业成本为2.73亿元，占营业收入的比例为46.7%，较2024年同期的2.60亿元增长5.2%[27] - 销售费用同比大幅增长43.0%，从2024年前三季度的4189万元增至2025年的5990万元[16] - 管理费用增长19.0%，从2024年前三季度的4564万元增至2025年的5431万元[16] - 财务费用为负1.24亿元，主要得益于1800万元的利息收入[16][17] - 2025年前三季度财务费用为-835万元，主要因利息收入1333万元超过利息费用[27] - 研发费用为7422万元，较2024年同期的7150万元增长3.7%[16] - 2025年前三季度研发费用为6015万元，较2024年同期的6317万元下降4.8%[27] - 本报告期研发投入合计2602.12万元，同比增长16.45%，占营业收入比例为12.80%[3][4] - 年初至报告期末研发投入合计7421.69万元，同比增长3.79%[3] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比下降40.30%[3][7] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降40.3%，从2024年前三季度的1.917亿元降至2025年前三季度的1.145亿元[21][22] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-5006万元，较2024年同期的1.32亿元大幅下降138.0%[30][31] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长2.9%，从2024年前三季度的5.862亿元增至2025年前三季度的6.032亿元[21] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年前三季度的-1.512亿元改善为2025年前三季度的0.799亿元[22] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为2.60亿元，较2024年同期的1223万元大幅增长2026.2%[31] - 期末现金及现金等价物余额为9.809亿元，较期初的9.003亿元增加8.0%[22][23] - 2025年9月末现金及现金等价物余额为7.31亿元，较2024年9月末的9.49亿元下降23.0%[31] - 2025年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.13亿元，较2024年同期的1.08亿元增长4.9%[30] 资产和负债关键项目变化 - 截至2025年9月30日，公司货币资金为984,395,729.24元，较2024年末增长6.96%[12] - 货币资金同比增长12.5%，从2024年末的6.525亿元增至2025年9月30日的7.342亿元[25] - 交易性金融资产为1,474,239,693.39元，较2024年末减少11.05%[12] - 交易性金融资产同比下降11.0%，从2024年末的16.574亿元降至2025年9月30日的14.742亿元[25] - 应收账款为166,099,916.85元，较2024年末增长33.60%[13] - 应收账款同比增长40.0%，从2024年末的2.166亿元增至2025年9月30日的3.032亿元[25] - 存货为180,710,380.01元，较2024年末增长12.72%[13] - 在建工程为520,475,291.52元，较2024年末增长13.16%[13] - 其他应收款同比增长25.3%，从2024年末的5.965亿元增至2025年9月30日的7.474亿元[25] - 截至报告期负债总额为3.41亿元，所有者权益总额为39.01亿元[14][15] - 负债合计同比增长40.3%，从2024年末的1.718亿元增至2025年9月30日的2.411亿元[26] - 其他应付款同比大幅增长，从2024年末的16.5万元增至2025年9月30日的7834.0万元[26] - 合同负债为4114万元，与2024年同期的4084万元基本持平[14] - 2025年前三季度所有者权益合计为36.03亿元，较2024年同期的35.66亿元增长1.0%[27] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益项目中，政府补助为2256.80万元，金融资产公允价值变动及处置损益为2779.22万元[5][6] 股权结构 - 公司总股本为79,260,000股，前十大股东持股比例合计为66.98%[10] - 实际控制人高飞和赵华芳通过直接和间接方式合计控制公司52.76%的股份[11] - 实际控制人高飞直接持股6,216,000股（占比7.84%），并通过其控制的企业合计控制公司29.43%的股份[11] - 实际控制人赵华芳通过杭州竞冠投资管理有限公司间接控制公司18,492,600股（占比23.33%）[10][11] - 公司回购账户持有973,631股，持股比例为1.23%[11] 其他财务数据 - 报告期末公司总资产为42.42亿元，较上年度末增长1.34%[4]

杭州奥泰生物技术股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 10 月) 第二章 董事会职权 1 第一条 为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，保障董 事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 (以下简称"《上市规则》")、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")及其他法律法规的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，按照法律法规、规范性文件、 《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 事务。 第五条 董事会成员人数、组成等由《公司章程》规定。 第六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制 ...

第一章 总则 杭州奥泰生物技术股份有限公司 对外担保管理制度 (2025 年 10 月) 第二章 对外担保对象的审查 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 1 第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的对 外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")等法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保。公司的控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供 担保的，视同公司行为，应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或 股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。担保形式包括保 证、抵押及质押等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或 ...

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[3][4] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议，协议终止需在1个月内签订新协议[5][8] 募投项目管理 - 募投项目出现市场环境重大变化等4种情形，公司需重新论证项目可行性[11][14] - 募投项目预计无法按期完成，延期需经董事会审议通过[15] - 公司决定终止原募投项目，应尽快选择新投资项目[16] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，置换事项需经董事会审议通过等并履行信息披露义务[13][14] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需董事会决议等并提交股东会审议[13] - 募集资金项目支出需经多部门及人员审批方可付款[12] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[18] 资金运用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[15] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月[21] 监督与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场检查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[30] 决策与信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金，需董事会审议通过等并及时披露信息[15][18] - 变更募集资金投向需董事会、股东会审议通过等并及时披露信息[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，由董事会决议，无需股东会审议[23]

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会提名委员会 委员签字: 0 高 飞(签字): (以下无正文，为《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的审核意见》之签署页) 委员签字: RNP Par 2 郑展望(签字): 关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定,公司第三届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选 人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下: 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人陈善基先生的个人履历等相关资 料,未发现其有相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任科创板上市公司董 事、独立董事的情形;未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩 戒,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述候选人符 合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章与规则,其任职资格 ...

第一章 总则 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 杭州奥泰生物技术股份有限公司 第一条 为加强对杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监 督与管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （2025 年 10 月） 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下和利用他人账 户持有的公司股份及其衍生品种变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所 为，也应该遵 ...

公司治理 - 2025年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 拟增选1名独立董事及1名职工代表董事完善董事会人员组成[1] 股权相关 - 公司成立时发起人以2017年7月31日经审计账面净资产122,411,449.07元，按3.13956：1比例折合股本38,990,000股，余额计入资本公积[5] - 设立时发行股份总数3,899万股，面额股每股金额1元[5] - 已发行股份数为7,928.0855万股，均为普通股[5] - 资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[8] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高，6个月内买卖股票所得收益归公司，股东要求收回，董事会需30日内执行[9] - 股东对内容违法决议可请求法院认定无效，对程序等违法决议可在60日内请求撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼、请求子公司监事会等诉讼或自行诉讼[12][13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 董事人数不足规定人数等情形，2个月内召开临时股东会[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[48] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[49] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[49] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[68] - 监事会每6个月至少召开一次会议，特定情形10日内召开临时会议[69][70] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[71] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[72] 制度修订 - 对部分内部管理制度进行修订，《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议，《内部审计工作制度》等13项无需提交[87]