0 中倫律師事務所 20 ZHONG LUN LAW FIRM 北京市中伦律师事务所 关于深圳市力合微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇一九年十月 3-3-1-1 法律意见书 目 录 | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | --- | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 - | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的主要历史沿革及设立… | | 五、发行人的独立性 | | 六、发行人的股东(实际控制人) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 七、发行人的股本及演变 . | | 八、发行人的附属公司与分支机构 | | 九、发行人的业务 | | 十、关联交易及同业竞争 | | 十一、发行人的主要财产 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

深圳市力合微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第一次临时受托管理事务报告 （2024 年度） 债券受托管理人 二〇二四年五月 1 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深 圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以 下简称"《受托管理协议》"）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）等相关文件，由本次债券 受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）编制。中信证券对本报 告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容 和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 证券代码：688589 证券简称：力合微 转债代码：118036 转债简称：力合转债 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声 明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承 担任何责任。 2 中信证券作为深圳市力合微电子股 ...

信用评级 - 公司主体信用等级维持为AA -，“力合转债”信用等级维持为AA -，评级展望稳定，有效期至2025年5月22日[1][5][6][4] 财务数据 - 2021 - 2024年3月末资产总额分别为9.61亿、10.37亿、14.44亿、14.59亿元[11] - 2021 - 2024年3月末所有者权益分别为7.46亿、8.17亿、10.09亿、10.33亿元[11] - 2021 - 2024年3月末全部债务分别为0.62亿、1.30亿、5.04亿、5.79亿元[11] - 2021 - 2023年营业收入分别为3.12亿、3.60亿、5.04亿元[11] - 2021 - 2023年利润总额分别为0.26亿、0.45亿、0.80亿元[11] - 2021 - 2023年经营性净现金流分别为0.37亿、 - 0.47亿、2.73亿元[11] - 2023年及2024年1 - 3月，公司分别实现营业收入5.79亿和1.30亿元，利润总额1.20亿和0.26亿元[21] - 2024年1 - 3月公司营业收入1.30亿元，同比增加17.09%，毛利率为52.27%，同比上升10.89个百分点[45] - 2023年公司研发投入为0.82亿元，同比上升5.31%，占营业收入的比例为14.15%[47] - 2023年自主芯片销售收入3899.83万元，毛利润1622.48万元，毛利率41.60%；基于自研芯片及核心技术的产品销售收入5.36亿元，毛利润2.24亿元，毛利率41.77%[53] - 2023年公司前五名客户销售额合计4.43亿元，占年度销售总额76.48%[54] - 2023年前五大供应商采购金额合计1.48亿元，占年度采购总额46.65%[57] - 2023年末，公司货币资金为8.96亿元，2024年3月末减至6.44亿元[68] - 2023年末，公司应收账款账面余额1.91亿元，2024年3月末账面价值较期初减少0.04亿元[68] - 截至2023年末，公司存货账面余额1.03亿元，计提存货跌价准备0.15亿元[68] - 2023年末及2024年3月末，公司全部债务规模上升，截至2024年3月末为3.12亿元，长期债务占比94.76%[80] - 2023年末和2024年3月末公司全部债务资本化比率分别为24.15%和23.18%[80] - 2023年，公司总资本收益率为8.80%，净资产收益率为10.59%[84] - 2024年1 - 3月经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为0.04亿、 - 2.49亿和 - 0.07亿元[91] - 2024年3月末流动比率991.65%，速动比率915.80%[93] 股权结构 - 截至2024年3月末，公司总股本1.01亿股，力合科创持股12.93%，Liu Kun等分别持股8.24%、3.31%、2.88%和2.65%[20] - 截至2024年3月末力合科创集团持股75.52%，刘元成等持股3.31%等[97] 业务数据 - 2023年公司收入构成中自主芯片占比6.73%，基于自研芯片及核心技术的产品占比92.53%，其他配套产品占比0.41%，其他占比0.33%[8] - 2023年自主芯片产量835.51万只，基于自研芯片及核心技术的产品产量1082.59万只[50] - 2023年自主芯片销量同比增长141.13%，基于自研芯片及核心技术的产品销量同比增加13.17%[51] - 2023年自主芯片销售均价5.93元/片，基于自研芯片及核心技术的产品销售均价43.24元/个[53] - 截至2023年末，公司在手合同订单2.62亿元，较上年末增长22.75%[53] 研发与标准 - 截至2023年末公司拥有研发人员147人，占公司总人数52.87%[47] - 截至2023年末公司共有有效专利87项（其中发明专利75项），集成电路布图设计62项，软件著作权113项[47] - 公司参与了1项国际标准、12项国家标准、9项行业/团体标准的制定[47] - 截至2023年末，公司投入募集资金总额为2118.03万元用于两个项目[22][24] 未来展望 - 公司将坚持技术创新战略，开拓非电力物联网市场，并将ESG融入公司战略[65] 人员变动 - 跟踪期内，原董事长贺臻等离任，新增认定张志宇为核心技术人员，选举LIU KUN为董事长[64]

深圳市力合微电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市力合微电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：力合微 股票代码：688589 信息披露义务人1：沈陈霖 通讯地址：福建省福州市****** 信息披露义务人2：陈金城 通讯地址：福建省莆田市****** 股份变动性质： 股份减少（被动稀释及主动减持） 签署日期：2024 年 5 月 20 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称"收购办法"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称"准则15号"）及相关的法律、法规编写 本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在深圳市力合微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书 ...

权益变动 - 陈金城及其一致行动人沈陈霖合计持股从5333333股减至4983333股，占比降至4.9550%[3][6][8] - 2024年5月17日，陈金城大宗交易减持350000股，占总股本0.3480%[5] 股东情况 - 本次变动后，陈金城持股1650000股，占比1.6406%；沈陈霖持股不变，占比降至3.3144%[5][8] 其他 - 本次权益变动为减持，不触及要约收购，不影响公司经营[3][8] - 2024年5月21日发布公告，涉及披露简式权益变动报告书[8][10]

公司基本信息 - 证券代码 688589，证券简称力合微；债券代码 118036，债券简称力合转债 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研、现场参观 [2] - 参与单位包括深圳华夏复利私募证券基金管理有限公司等多家公司 [2] - 会议时间为 2024 年 5 月 14 日、15 日，地点在公司会议室 [3] - 公司接待人员为副总经理、董事会秘书吴颖和证券事务代表龚文静 [3] 公司经营情况 - 2023 年实现营业收入 57,918.82 万元，较上年同期增长 14.96%；净利润 10,688.66 万元，较上年同期增长 42.26%；扣非净利润 9,278.91 万元，较上年同期增长 73.30% [5] - 2024 年第一季度实现营业收入 12,986.14 万元，同比增长 17.09%；净利润 2,335.65 万元，同比增长 9.5%；扣非净利润 2,126.14 万元，同比增长 5.54% [5] 业务技术应用 智能家居领域 - PLC 技术通过在智能家电和网关植入芯片，利用已有电线传输数据，打破空间壁垒，实现全屋智能设备互联，公司还提供通讯协议和自组网技术等 [5] 智能酒店客控市场 - 2023 年上半年完成酒店基础产品研发并商用，下半年进行市场推广，积累上百个酒店项目和十几家经销商，覆盖 100 多家酒店，进入多家豪华和大型连锁酒店项目 [6] - PLC 智能酒店客控系统相较于蓝牙、wifi 等方式，具有易安装、易维护、高稳定、低延迟和系统成本优势 [6] 海外市场 - 借助国内市场基础，通过与整机/系统出口企业合作开拓国际市场，聚焦海外电表、光伏、智能照明等市场 [8] 智能电网低压配网创新应用 - 芯片在光伏开关等新型设备上成功应用，在山东等省已批供货，10 多个省份试点推广，2023 年累计合同额达 4,000 万元以上 [8] 电网市场份额增长 - 作为通过国家电网高速双模芯片级互联互通检测的供应商，争取提升高速双模产品市场份额，开拓深化应用市场 [10] - 随着电网智能化改造，智能电网领域市场总量将提升，公司凭借技术和品牌优势，挖掘新需求，提供多样产品提升市场份额 [10]

可转债信息 - 2024年5月16 - 22日可转债停止转股，5月23日起恢复[3] - 5月23日起转股价格从43.72元/股调整为36.15元/股[5] 分红转增 - 拟每10股派3.5元（含税），每10股转增2股[6] - 实际参与分配股本数100,431,546股[9] - 差异化分红虚拟分派现金红利约0.34951元/股[9] - 差异化分红虚拟分派流通股份变动比例约0.19972[9]

利润分配 - 2023年度拟每股派现金红利0.35元（含税）不变，总额调为35,151,041.10元（含税）[3][8] - 2023年度拟每10股转增2股不变，转增数量调为20,086,309股[3][8] 股份情况 - 回购资金1000 - 2000万元（含），价格不超46元/股（含）[6] - 截至2024.5.15，“力合转债”16000元转股359股[7] - 截至披露日，累计回购139,583股，总股本100,571,129股[8]

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-040 转债代码：118036 转债简称：力合转债 深圳市力合微电子股份有限公司 关于2023年年度权益分派实施后调整 回购股份价格上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、回购股份的基本情况 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 19 日 召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购已 发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购的资金总额不低于人民币 1,000.00 万元（含），不超过人民币 2,000.00 万元（含），回购价格不超过人民币 46.00 元/股（含），回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或者员工持股计 划，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月，具体内 容详见公司分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 24 日在上海证券交 ...

| 证券代码：688589 | 证券简称：力合微 | 公告编号：2024-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118036 | 债券简称：力合转债 | | 深圳市力合微电子股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 （深圳市力合微电子股份有限公司回购专用证券账户除外）。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 新增无限售条件流 通股份上市日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | | 2024/5/22 | 2024/5/23 | 2024/5/23 | 2024/5/23 | 一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期 本次利润分配及转增股本方案经公司 2024 年 4 月 29 日的 2023 年年度股东大 会审议通过。 二、 分配、转增股本方案 1. 发放年度：2023 年年度 2. 分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下 ...