股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 二〇二三年十一月 独立财务顾问 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | 声明事项 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 4 | | | 一、《问询函》问题 2 4 | | | 二、《问询函》问题 4 6 | | | 三、《问询函》问题 5 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 编号：01F20232651-2 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"凌志软件"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专项法律 顾问。 本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律 师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之法律意 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的公告 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-051 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"凌志软件"）拟以 支付现金的方式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"或"交易对 方"）持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关规定，公司董事会对本次 交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 2023 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 编号：01F20232651-3 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"凌志软件"）的委托，并根据 上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专 项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组（2023）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法 规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师对本次交易相关 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-050 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称"报告书"）等相关文件。 公司于 2023 年 9 月 21 日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软 件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】 0299 号）（以下简称"《问询函》"）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进 行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称 具有相同的含义）： | 序号 | 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示/四、本次交易尚未履行的 | 结合本次交易的资金来源情况，根据对主管 | | | 决策程序及批准程序 | 部 ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 ...

联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于上海证券交易所<关于对苏州工业园区凌志软件 股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函> 相关问题回复的核查意见 请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对 标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考 虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单 保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3） 补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露 营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产 订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单 一、订单延续等风险。 （一）交易对方订单保证期的具体时间范围 根据野村综研与凌志软件签订的《备忘录》第 1 条规定，备忘录条款所约定 订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至 2026 年 3 月 31 日止的期间。 野村综研的财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，野村综 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等文件的规定，天风证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次重组首次 作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 7 日（以下简称"自查期间"）。 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"凌志软件"） 拟通过支付现金的方式，向株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"或 "交易对方"）购买其所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。天风证券股份有限公司（以 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-048 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2023 年 10 月 31 日，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简 称"公司"）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股 份 5,392,244 股，占公司总股本 400,010,003 股的比例为 1.3480%，回购成交的 最高价格为 15.80 元/股，最低价格为 12.34 元/股，支付的资金总额为人民币 73,144,376.07 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 一、回购股份基本情况 2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过 集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股 份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格 ...

财务数据 - 2023年第三季度凌志软件营业收入为155,986,527.54元，同比增长6.01%[4] - 净利润为-4,305,014.93元，同比下降120.34%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,870,653.38万[7] - 公司现金资产包括货币资金548,607,342.97元和交易性金融资产107,268,459.25元[21] 研发投入 - 研发投入合计为17,620,751.91元，占营业收入的比例增加1.82个百分点[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为13,787股，股东持股情况中，张宝泉持股数量为79,425,226股，占比19.86%；吴艳芳持股数量为66,683,517股，占比16.67%[15] - 公司控股股东为张宝泉和吴艳芳，两人为夫妻关系，持有多个子公司的股份[16] 资产情况 - 公司第三季度流动资产合计为951,606,765.24，较上一季度下降了179,947,426.29[22] - 公司长期股权投资为108,717,227.80，较上一季度增长了669,552.38[22] - 公司固定资产为198,901,960.48，较上一季度略微下降了1,780,534.37[22] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为561,709,118.79元，较上期507,309,645.40元增加[28] - 投资活动产生的现金流量净额为122,919,422.42元，较上期-25,257,212.41元增加[28] - 现金及现金等价物净增加额为4,173,854.60和-84,291,122.30[1]