业绩总结 - 公司经营额为人民币2670万元[7] 财务内控 - 公司董事会负责建立健全和实施评价内控有效性[2] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[5] 其他数据 - 相关比例为74%[7]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行4001万股，每股发行价11.49元，募集资金总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额16.40万元[2] - 累计使用募集资金27804.82万元[4] - 2020年8月用2435.29万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 2024年无置换募投项目先期投入情况[11] - 截至2024年12月31日，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 2024年4月通过议案，可用不超5000万元闲置募集资金现金管理，截至年底使用2050万元[14] - 2024年度无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，累计使用10590万元[16] - 截至2024年12月31日，无超募资金用于在建项目及新项目情况[17] - 截至2024年12月31日，无节余募集资金投资项目使用情况[18] 项目投入与效益 - 国际高端软件开发中心扩建项目承诺投资18172.00万元，截至期末累计投入18972.01万元，投入进度104.40%，本年度实现效益5285.12万元[28] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目承诺投资8353.00万元，本年度投入1975.64万元，截至期末累计投入8832.81万元，投入进度105.74%，本年度实现效益 - 1290.87万元[28] 项目计划调整 - 国际高端软件开发中心扩建项目原计划公司上市后三年完成，调整后2023年12月31日完成[20] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目原计划公司上市后三年完成，调整后2024年12月31日完成[20] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 截至2024年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22]

募资情况 - 公司获准发行4001万股，每股发行价11.49元，募资总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] 项目预算 - 国际高端软件开发中心扩建项目投资预算18172万元[4] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目投资预算8353万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2500万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[6] - 现金管理收益归公司，到期归还专户，有系统性风险[10][12] 审议情况 - 第四届董事会和监事会会议通过现金管理议案[14] - 保荐机构对现金管理事项无异议[17]

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 合并资产负债表 | 6-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 合并利润表 | 10 | | 公司利润表 | 11 | | 合并现金流量表 | 12 | | 公司现金流量表 | 13 | | 合并所有者权益变动表 | 14-15 | | 公司所有者权益变动表 | 16-17 | | 财务报表附注 | 18-105 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2025)第 04578 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 一、对财务报表出具的审计报告 （一）审计意见 我们审计了苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了凌志软件公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务 ...

公司基本信息 - 公司于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4001万股[6] - 公司注册资本为40001.0003万元[7] 股东信息 - 张宝泉持股18947369股，比例31.58%[13] - 吴艳芳持股14280702股，比例23.80%[13] - 苏州工业园区华兴富达投资管理企业持股6982456股，比例11.64%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数40001.0003万股，均为普通股[14] - 公司收购股份不得超已发行总数10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须经股东会审议[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为须经股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[104] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，如主持生产经营、组织实施计划等[104] - 公司副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出，比例最低达40%；成长期有重大资金支出，比例最低达20%[111] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[146] - 公司财产分配顺序为支付清算费用、职工工资等、缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余按股东持股比例分配[140] - 三种情形下公司将修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[143][144]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会[5] - 薪酬与考核和提名委员会各召开2次会议[5] 人员变动 - 董事周颖、副总经理乐巍辞职，补选周海波为非独立董事[18] 其他事项 - 2024年未发生关联交易、变更或豁免承诺、被收购等情况[11][12][13] - 独立董事认为董高人员薪酬制定合理[18]

独立董事任职条件 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少含一名会计专业人士[6] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 最近36个月内受行政处罚或3次以上通报批评等人员不得提名[7] - 直接或间接持股1%以上股东及前五名股东单位任职人员亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 任期3年，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[12] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立性评估与解除 - 董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[10] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 补选要求 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 专门会议制度 - 公司建立独立董事专门会议制度，相关事项需经该会议审议[22] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时2名以上可自行召集[22] - 应提前3日通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[24] - 表决实行一人一票，以举手表决或投票表决[25] 记录与保存 - 董事会办公室负责安排并制作独立董事专门会议记录，独立董事需签字确认[25] - 独立董事工作记录需至少保存10年[28] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存10年[31] 报告与披露 - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[28] 其他规定 - 2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项，提议未被采纳时应向相关部门报告[28] - 2名以上独立董事认为资料不完整等可书面向董事会提出延期，董事会应采纳[30] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[30] - 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[30] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，健全与中小股东的沟通机制[31] - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会表决通过并在年报披露[33]

会议情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会等[5] - 2024年召开3次业绩说明会[10] 合规情况 - 2024年无应披露关联交易等情况[11][12][13] 人事财务 - 2024年无新聘任或解聘财务负责人情况[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职完善治理[18]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[3] - 特定主体提议应召开临时会议[3] - 董事长收到提议10日内召集主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急可口头通知[4] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[8] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[8] 会议表决与通过 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[11] - 除回避情形，事项须全体董事过半数通过[12] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[13] 其他规定 - 2名以上独立董事可提议延期开会或审议[14] - 未采纳建议应记载意见及理由并披露[14] - 会议可全程录音[16] - 会议记录含届次、日期等内容[16] - 董事会秘书可制作纪要和决议[16] - 出席人员应在记录和决议上签字[16] - 董事会秘书按规定办理决议公告[17] - 董事长督促落实决议[17] - 独立董事关注执行情况并报告问题[17] - 会议档案保存期限为10年[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合并持10%以上股份股东请求召开临时股东会，应在情形出现后2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合并持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[12] 投票相关 - 投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权选一种方式，重复以第一次为准[29] - 记名投票，逐项表决，不得修改提案[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[15] - 30%及以上权益股东在选举特定董事时实行累积投票制[15] - 召集人延期或取消会，需提前2个工作日公告说明[16] - 变更现场地点，需提前2个工作日公告说明[18] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[26] - 连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的交易或担保，特别决议通过[26] - 违规超买股份，超部分36个月内不得行使表决权[28] - 董事会等可公开征集投票权[28] 会议记录与决议 - 记录保存10年，记载出席人员等内容[36] - 股东60日内可请求撤销违法决议，轻微瑕疵除外[32] - 聘请律师出具法律意见并公告[32] - 决议及时公告，列明相关信息[32] - 现场结束不早于网络等方式，宣布表决结果[31] - 表决前安排计票，推举股东代表，利害关系股东不参与[31] - 关联股东不参与关联交易投票，不计入有效总数[30]