内部控制制度制定 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[2] - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益等[2][5] - 内部控制要素涵盖八个方面[4][6] - 内部控制活动涵盖营运环节[7] 专项管理制度完善 - 公司将完善印章、票据、预算等专门管理制度[8] 子公司管理控制 - 公司加强对控股子公司管理控制[11] 关联交易内控 - 关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[14] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[15] - 公司关注关联方占用资金问题并及时处理[17] 对外担保内控 - 公司制定对外担保内部控制制度[18] - 对外担保内控遵循原则，控制担保风险[19] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知披露[22] 募集资金使用内控 - 募集资金使用内控遵循原则，用于主营业务[24] - 公司对募集资金专户存储管理，掌握动态[27] - 公司每年核查募集资金投资项目进展并披露[26] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循原则，控制投资风险[28] 信息披露与保密 - 公司按规定做好信息披露和内部报告工作[32] - 公司建立重大信息内部保密制度[32] - 公司规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[33] - 公司指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[33] 内部审计与评价 - 公司设立内部审计部门检查缺陷并提建议[35] - 公司应制定内部控制自查制度和年度计划[35] - 内部审计部门接受监督并通报董事会[35] - 董事会形成内部控制自我评价报告[36] - 注册会计师对财务报告内部控制出具评价意见[36] - 若有异议董事会需专项说明[36] 绩效考核与报告披露 - 内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立追究机制[36] - 公司应在四个月内披露内部控制相关报告[36] 资料保存与制度适用 - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[36] - 制度若与其他规定不一致以其他规定为准[38]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开[2][3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2][3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] - 董事会等收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[21] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六项标准的交易需股东会审议，且部分指标涉及金额有具体要求[6][7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种情形的对外担保行为须经股东会审议通过[10] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 表决相关规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过（特别决议2/3以上）[46] - 股东会选举2名及以上董事（含独立董事）时实行累积投票制[50] 其他规则 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] - 公司召开年度股东会需在20日前公告通知，召开临时股东会需在15日前公告通知[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[27] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[29] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[22][28][29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[44] - 单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人[48] - 主持人违反议事规则，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[37] - 年度股东会董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[33] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次不表决[51] - 股东会采取记名方式投票表决，重复表决以第一次结果为准[52] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[52] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 未填、错填等表决票视为弃权[53] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份占比等信息[53] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[54] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[57][58] - 规则与法规等相悖时按相关规定执行[60] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[65]

审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计，对董事会负责，向审计委员会报告[4] - 审计部负责人需专职，应具备相关学历、职称和工作经历[7] 审计人员要求 - 审计人员应掌握会计准则、内部审计准则等专业能力[7] 工作汇报机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[9] 审计业务范围 - 以业务环节为基础开展审计，涵盖销货与收款等业务环节[10] - 进行财务收支和经营审计，包括对内部控制、经营业绩等审计[10] - 适时对投资项目、成本等进行专项审计[11] 重要事项审计 - 重要对外投资、购买和出售资产、担保及关联交易事项发生后及时审计[11][12][13] 审计流程 - 审计通知书需在审计前三日书面送达[18] - 被审计对象对决定有异议，可在六日内书面申诉[20] - 审计委员会15日内根据权限处理或提请董事会审议[20] 档案管理 - 每个审计项目结束后建立档案，年度结束后六个月内归档[20] 报告出具 - 内部审计人员应于审计实施结束后15日内出具审计报告[22] 质量管控 - 建立审计业务全面质量管理和评价考核机制，定期开展检查与考核[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[30] - 抵触时按新规定执行并及时修改，自董事会决议通过之日起施行[30] 文件信息 - 文件由广州三孚新材料科技股份有限公司董事会发布[31] - 发布时间为2025年10月22日[31]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人之一[5] 信息披露原则与方式 - 公司按公开、公平、公正原则对待所有股东并及时披露信息[7] - 公司及相关信息披露义务人向所有投资者同时公开披露信息[7] - 公司公开披露的信息在指定报纸公告并在上交所网站披露[10] 信息披露申请 - 公司拟披露的信息符合条件可申请暂缓披露[10] - 公司拟披露的信息符合条件可申请豁免按制度披露[12] 信息披露内容 - 公司应披露能反映业务、技术、财务等方面的重大信息[14] - 公司应针对性披露业绩波动、行业风险等相关事项[14] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[29] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[30] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[29] - 公司预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内业绩预告[34] - 信息披露自起算日或触及披露时点的两个转让日内完成[76] 业绩预告情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，属业绩预告情形[34] - 扣除与主营业务无关收入等后营业收入低于1亿元且相关净利润孰低者为负，需业绩预告[34] 信息披露更正 - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%应披露更正公告，达20%需董事会公告致歉[35] 交易披露情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应及时披露[40] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应及时披露[41] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上应及时披露[41] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼、仲裁应及时披露[42] - 可能发生重大亏损等十五种重大风险情形应及时向上交所报告并披露[43] - 变更公司名称等十六种情形应及时向上交所报告并披露[44] 责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[17] - 董事会秘书为信息披露工作直接责任人[17] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[17] 审核与审议 - 审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核需全体成员过半数通过[23] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[30] 审计要求 - 年度报告财务报告须经有资格会计师事务所审计，半年度和季度报告一般可不审计[33] 报告编制与公告 - 定期报告编制由董事会秘书、财务负责人组织，经多环节后公告并归档[50][51][51] - 股东会、董事会决议公告由董事会办公室编制，经审核后公告并归档[52] - 其他临时报告按不同情况编制、审核后公告并归档[53] 信息管理 - 董事会办公室保存信息披露资料期限不少于10年[18] - 投资者关系活动档案由董事会办公室保存，应包含活动参与人员、时间、地点等内容[58] - 董事会办公室专人保管相关资料原件，保管期限不少于10年[69] 保密措施 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[67] - 公司应对内刊、网站等严格管理，防止泄漏未公开信息[67] 违规处理 - 公司董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务处分并要求赔偿[73] - 各部门及子公司信息披露问题致损失，董事会可处罚责任人且不免除董事及高管责任[73] - 公司信息披露违规被监管部门谴责、批评或处罚，董事会应检查制度并更正，处分责任人[73] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修改并解释，自董事会审议通过之日起生效[79] - 本制度与其他规定冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行[76] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[78]

交易审议规则 - 资产总额占比超50%等六种情形需董事会审议后提交股东会并披露[6] - 资产总额占比10%-50%等六种情形经董事会审议并披露[6][7] - 连续12个月累计超30%需提交股东会且三分之二以上表决权通过[7] 投资实施主体 - 投资部负责股权投资实施及分析研究[9] - 财务中心负责非股权投资活动实施[9][10] 投资决策流程 - 股权投资由投资部评估后提交决策[11] - 非股权投资由财务中心评估后提交决策[12][13] 投资管理措施 - 财务中心对非股权投资登记、账务处理及收益入账[13][14] - 财务中心监督投资子公司及参股公司效果[15] - 投资条件变化提调整建议并重新报批[16] - 特定情况可收回或转让股权投资项目[16] 人员派驻安排 - 对外投资合作、合资公司派董事、监事监督[31] - 对外投资控股子公司派董事长及管理人员[17] 投资检查与披露 - 年末检查长、短期投资，审计子公司[18] - 对外投资按规定履行信息披露义务[19]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订专户存储三方监管协议[6] - 协议签订后2个工作日内报上交所备案并公告[7] - 原协议提前终止，1个月内签新协议，2个交易日内备案公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 置换事项经董事会审议通过，2个交易日内报告公告[11] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会审议通过后2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 补充流动资金需在董事会会议后及到期归还后2个交易日内报告公告[13] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案公告[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，年度报告披露使用情况[14] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议等，特定情况除外[16] - 募投项目实施主体或地点变更，董事会决议[17] - 拟变更用途，董事会审议后2个交易日内报告公告[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构至少每半年度现场核查，年度结束出具专项核查报告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 年度结束，董事会在报告中披露保荐和审计结论性意见[24] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[26]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 以会计专业人士身份提名需具备相关条件[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[7] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[8] - 因特定情形辞职或被解职应60日内补选[9] - 遵守忠实与勤勉义务，不得损害公司利益[10] - 拟自营同类业务等需审议[11] - 及时申报证券账户和持股变动[12] - 一次董事会会议接受委托不超两名[13] - 发现违法违规应要求纠正并报告[14] - 监督潜在重大利益冲突事项[16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 可与董事会秘书沟通并获反馈[17] 独立董事会议相关 - 公司应定期或不定期召开专门会议[22] - 提前三天通知并提供资料，可免除[22] - 过半数独立董事推举召集人，可自行召集[23] 公司对独立董事支持 - 向独立董事通报运营情况并提供材料[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 2名以上独立董事要求延期应采纳[26] - 承担独立董事行使职权费用[27] - 可建立责任保险制度[27] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 由董事会负责解释[29]

股份转让 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] 股票买卖限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司收回所得收益[9] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] - 重大事件发生至披露日不得买卖公司股票[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等相关时点2个交易日内申报个人信息[13] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[13] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露，实施完毕或未完成均需2个交易日报告公告[14][15] 违规处理 - 董事和高管未申报或披露股份变动，董事会发函提示并责令补充申报及披露[17] - 违规买卖股票收益收归公司，可罚款或采取其他惩罚措施[17] - 情节严重可免除职务并要求承担经济赔偿责任[17] - 触犯法律移送监管或司法机关追究刑事责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜或与其他规定不一致时，以相关规定为准[19] - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释[19] - 制度自公司董事会审议通过后实施[21] - 公司为广州三孚新材料科技股份有限公司[22] - 制度发布时间为2025年10月22日[22]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员由全体董事过半数选举产生[4] 决策权限 - 董事会对重大交易事项有决策权限，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下[8] 关联交易 - 经独立董事专门会议过半数同意，董事会审议决定关联交易事项，与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[9] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 董事会召开临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知或直接召开[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托[17][18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] 特殊情况 - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，应暂缓表决[25][26] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，生效时间为2025年10月22日[30][31]

薪酬制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准和薪酬政策[3] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 内部董事和高管按岗位和绩效领薪，外部和独立董事领固定津贴[6] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[7] 薪酬调整与依据 - 董事薪酬调整需两会审议，高管由董事会审议[9] - 调整依据含行业薪资、通胀、盈利和岗位变动[10]