股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | --- | --- | --- | | 项目 发行股份购买资产 | 刘洁、邢同鹤 | 交易对方 | 独立财务顾问 1 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二〇二四年四月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在 ...

第十三条规定的重组上市情形的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 本次交易前，苏州普源精电投资有限公司为上市公司控股股东，王悦为上市 公司实际控制人。上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完 成后，苏州普源精电投资有限公司仍为上市公司控股股东，王悦仍为上市公司实 际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 1 普源精电科技股份有限公司董事会 2023 年 4 月 1 日 2 ...

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份的方式购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"），本次交易不构成重大资产重组。 国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事 ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的 中介机构情况如下： 1、公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 5、公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考财 务信息审阅机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为 合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存 ...

普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 1 | 重组报告书主要 | 预案主要 | | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | 与预案的差异情况说明 | | | | 1、更新审批风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成的风险； | | | | 3、删除交易作价尚未确定的风险； | | | | 4、更新业绩承诺无法实现的风险； | | | | 5、删除本次交易方案调整的风险； | | | | 6、删除收购整合的风险； | | | | 7、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； | | | 重大风险 | 8、更新商誉减值的风险； | | 重大风险提示 | | 9、删除募集配套资金不达预期的风险； | | | 提示 | 10、新增拟购买资产的评估风险； | | | | 11、新增核心技术及业绩稳定的依赖风险； | | | | 12、更新核心研发人员流失的风险； | | | | 13、删除产品研发和技术开发风险； | | | | 14、新增毛利率下滑风险； | | | | 15、新增客户集中度较高的风险； | | | | 16、新增原材料供应的风险； | | | | 17、删除其 ...

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司《上市公司并购 重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》 | 上市公司名称 | 普源精电科技股份 | 财务顾问名称 | | 国泰君安证券股份有限 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 有限公司 | | | | 公司 | | 证券简称 普源精电 | | 证券代码 | | 688337.SH | | 购买资产类型 完整经营性资产√ | | 不构成完整经营性资产□ | | | | 交易对方 | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤 | | | | 交易对方是否为 上市公司控股股 是□ 否√ | | 是否构成关联交易 | | 是□ 否√ | | 东 | | | | | | 上市公司控制权 是□ 否√ | | 交易完成后是否触发要 | | 是□ 否√ | | 是否变更 | | 约收购义务 | | | | 方案简介 | | 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （1）上市公司拟发行股份向耐数电子股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆 7 | | 67.7419%的股权； | | 健、许 ...

北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 正 文 | 7 | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 | 20 | | 三、本次交易的批准和授权 | 26 | | 四、本次交易的实质条件 | 27 | | 五、本次交易的相关协议 | 33 | | 六、本次交易涉及的标的公司基本情况 | 34 | | 七、关联交易和同业竞争 | 52 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理 | 56 | | 九、信息披露 | 56 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 57 | | 十一、相关人员买卖上市公司股票情况 | 57 | | 十二、结论意见 | 58 | 法律意见书 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@jun ...

出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为普源精电 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式购买北京耐数 电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保 证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金项目在充分尽调和内核基础上 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表意见如下： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 5、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 6、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相 关的信息保密事项进行了约定。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 2020 年 11 月 16 日，上市公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈内幕信息知情 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人所持北 京耐数电子有限公司 67.7419%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票； 3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记， 并经相关人员签字确认； 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 普源精电科技股份有限公司董事会 5、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海 证券交易所进 ...