募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关规则[1][2] - 制度适用于股权性质证券募集的资金监管，不包括股权激励计划募集资金[2] - 公司需确保子公司或控制企业实施募投项目时遵守本制度[3] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力[5] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用，优先用于主营业务以增强竞争力，禁止用于财务性投资或证券交易类公司[6] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益[7] - 募集资金应投向科技创新领域以促进新质生产力发展[6] 募集资金专户管理 - 公司需设立专项账户集中管理募集资金，并在到位后1个月内签订三方监管协议（公司、保荐机构、商业银行）[8] - 专户不得存放非募集资金，境外投资项目需额外确保资金安全和使用规范性[9] - 协议终止后需在1个月内重新签订新协议[4] 募集资金使用规范 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[6][7] - 禁止变相改变资金用途、关联方占用、质押委托贷款等行为[12] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品且期限不超过12个月[13] 超募资金管理 - 2025年5月后超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议[11] - 临时补充流动资金单次期限不超过12个月，且需通过专户实施[15][16] - 超募资金用于补充流动资金时，2025年5月前取得的资金使用比例不得超过30%[11] 募集资金用途变更 - 变更用途需董事会决议及股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[14][15] - 新募投项目需进行可行性分析并披露投资计划、风险提示及审批进展[24] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[15] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，解释实际进度与计划差异的原因[21][27] - 年度审计时需会计师事务所出具募集资金存放及使用情况鉴证报告[28] - 公司应及时披露严重影响募投计划的情形及应对措施[26] 附则 - 制度经股东会审议后生效，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[30][31] - 制度中"达到"含本数，"低于""超过"不含本数[29]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易范围涵盖12类行为，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等，以及与日常经营相关的原材料采购和产品销售 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联方，但受同一国资控制且无高管兼任的除外 [3] - 关联董事涵盖交易对方及其控制人、在关联方任职者、与关联方有家庭关系的董事等6类情形 [3] - 关联股东包括交易对方及其控制方、受同一控制股东、存在股权转让协议限制表决权者等8类主体 [4] 关联交易审批权限 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易达总资产/市值0.1%需董事会审议，独立董事过半数同意 [4] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元需提交股东大会审议 [4] - 股权交易需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告，审计/评估基准日分别不超过6个月/1年 [5][6] 特殊关联交易规定 - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [6] - 共同投资以出资额作为交易金额适用审批标准 [6] - 放弃子公司优先权导致不再并表的，按股权对应财务指标计算交易金额 [7] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供且其他股东同比例资助的除外 [7] 审议程序与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易的累计金额需合并计算 [8] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [9] - 9类交易可豁免审议披露，包括公开市场认购证券、承销业务、按国家定价交易等 [10] 制度执行与附则 - 决策记录由董事会秘书保存10年 [12] - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以法规为准 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [11]

公司股权激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟授予400万股限制性股票，约占公司股本总额的2.7472% [15] - 激励计划包含首次授予330万股（占82.5%）和预留70万股（占17.5%）两部分 [15] - 激励对象包括高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员，共71人 [16][17] - 激励计划有效期最长72个月，分四个归属期，归属比例分别为15%、30%、35%和20% [17][18] 激励计划具体条款 - 限制性股票授予价格为13.5元/股，为公告前1个交易日股价的53.17% [21] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，并按公司和个人绩效考核结果确定实际归属数量 [26][27][28][29] - 公司层面业绩考核目标为2025-2028年营业收入或净利润增长率分别不低于40%/50%/60%/70%或15%/25%/35%/45% [27][28] - 部门和个人层面考核结果将影响实际归属比例，最低可至0% [29] 公司基本情况 - 公司全称为深圳市燕麦科技股份有限公司，证券代码688312.SH [8] - 主营业务为电子仪器、自动控制设备的技术开发、生产和销售 [8] - 公司成立于2012年3月12日，注册地址为深圳市光明区 [8][11] 法律程序及合规性 - 激励计划已通过第三届董事会第二十次会议审议 [12] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 [32] - 激励计划尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [30]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额14,560.0816万股的2.7472%[7][30] - 首次授予330万股，占公司股本总额的2.2665%，占本次授予权益总额的82.50%[7][30] - 预留70万股，占公司股本总额的0.4808%，占本次授予权益总额的17.50%[7][30] - 限制性股票授予价格为13.50元/股[8][41] - 首次授予激励对象73人，占公司员工总数948人的7.70%[8][26] 过往激励计划情况 - 2022年9月9日以9.60元/股向142人首次授予320万股，2023年8月24日以9.60元/股向45人预留授予80万股[19] - 2023年11月28日以6.00元/股向18人首次授予255万股，2024年8月8日以5.61元/股向27人预留授予47.1524万股[19] 激励计划关键人员 - 财务负责人邝先珍获授限制性股票4.8万股，占授予总数比例1.2000%，占公告日股本总额比例0.0330%[31] - 核心技术人员王虹获授限制性股票4.5万股，占授予总数比例1.1250%，占公告日股本总额比例0.0309%[31] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][34] - 需在股东会审议通过60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[11][35][64] - 预留部分须在计划经股东会审议通过后12个月内授出[11][35] 归属权益比例 - 首次授予和预留授予的限制性股票归属权益数量占授予权益总量的比例均为第一个归属期15%、第二个归属期30%、第三个归属期35%、第四个归属期20%[37] 考核指标 - 2025 - 2028年分年度考核公司财务业绩指标[53] - 2025年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于15%[54] - 2026年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于25%[54] - 2027年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于35%[54] - 2028年营业收入增长率不低于70%或净利润增长率不低于45%[54] 考核相关比例 - 部门考核等级为优、良、中、待改进，归属比例分别为100%、90%、70%、0%[57] - 个人绩效考核分S、A、B、C四档，归属比例分别为100%、90%、70%、0%[59] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[69] - 配股时，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[69] - 缩股时，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×n[69] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[71] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V且P须大于1[74] 费用情况 - 2025年8月底拟首次授予330万股，以2025年7月25日收盘价26.07元/股为标的股价[79] - 首次授予330万股限制性股票需摊销的股份支付费用总额为4025.06万元[80] - 2025 - 2029年激励成本摊销分别为627.27万元、1679.15万元、1073.61万元、514.19万元、130.84万元[80] 其他规定 - 激励计划需经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[62] - 公司具有激励计划解释和执行权，不为激励对象提供财务资助[82] - 激励对象资金自筹，获授股票归属前不得转让、担保或偿债[87][88]

激励计划授予情况 - 2025年激励计划拟授予400万股限制性股票，占公司股本总额2.7472%，首次授予330万股，预留授予70万股[2][9] - 2022年激励计划首次授予320万股，预留授予80万股[5] - 2023年激励计划首次授予255万股，预留授予47.1524万股[5] - 2025年激励计划首次授予部分涉及73人，占公司员工总数7.70%[13] 激励对象相关 - 邝先珍获授4.8万股，王虹获授4.5万股，其他71人获授320.7万股[14] - 激励对象须在授予和考核期内与公司或其分、子公司存在聘用等关系[13] - 激励对象名单公示期不少于10天，薪酬与考核委员会审核并说明[18] 激励计划规则 - 公司全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超提交股东大会时公司股本总额的20%[9][14] - 激励计划有效期最长不超过72个月[19] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，否则计划终止[20] - 预留授予限制性股票的激励对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留股票失效[21] 归属规则 - 首次和预留授予的限制性股票均自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[22] - 首次授予限制性股票四个归属期权益占比分别为15%、30%、35%、20%[23][24] - 预留授予限制性股票四个归属期权益占比分别为15%、30%、35%、20%[25] 价格相关 - 限制性股票授予价格为每股13.50元[28] - 授予价格占草案公布前1 - 120个交易日交易均价比例不同[29] 考核要求 - 激励计划考核年度为2025 - 2028年[39] - 首次授予限制性股票各年营收或净利润增长率有要求[40] - 部门和个人层面绩效考核对应不同可归属比例[43][44] 审议与实施 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司需在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[48] - 2025年8月底向激励对象首次授予限制性股票共计330万股[63] 计算参数 - 2025年7月25日公司股票收盘价为26.07元/股[63] - 限制性股票有效期为12 - 48个月[64] - 历史波动率为19.61% - 15.78%[64] - 无风险利率为1.50% - 2.75%[64] - 股息率为1.89% - 2.11%[64] 费用摊销 - 首次授予330万股限制性股票需摊销的股份支付费用总额为4025.06万元[65] - 2025 - 2029年各期激励成本摊销分别为627.27 - 130.84万元[65] 其他规定 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值[63] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼[76] - 股东大会审议前后变更激励计划有不同规定[77][78] - 股东大会审议前后终止激励计划有不同规定[79] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[80] - 公司控制权变更不同情况对激励计划的影响不同[82] - 激励对象职务变更、离职、退休等情况对限制性股票归属有不同规定[83][84] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，应履行申报等义务[68] - 激励对象因不同原因丧失劳动能力或身故对限制性股票归属有不同规定[85][87] - 本激励计划未规定的情况由公司董事会认定并确定处理方式[88] - 上网公告附件包含2025年限制性股票激励计划草案等文件[89]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年限制性股票激励计划授予400万股，占公告日股本总额2.7472%[1] - 首次授予330万股，占授予总数82.5000%，占公告日股本总额2.2665%[1] - 预留部分70万股，占授予总数17.5000%，占公告日股本总额0.4808%[1] 激励对象获授情况 - 高级管理人员邝先珍获授4.8万股，占授予总数1.2000%[1] - 核心技术人员王虹获授4.5万股，占授予总数1.1250%[1] - 其他71名激励对象合计获授320.7万股，占授予总数80.1750%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票均未超公司总股本1%[2] - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[2] - 激励对象不包括特定人员[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

公司基本信息 - 公司为深圳市燕麦科技股份有限公司，证券简称燕麦科技，代码688312.SH[13] - 成立于2012年3月12日，经营期限长期[13] - 经营范围包括电子仪器等技术开发、销售等业务[13] - 为股份有限公司，股票在上海证券交易所科创板上市[13] 激励计划概况 - 2025年7月27日审议通过《激励计划（草案）》[16] - 首次授予激励对象73人，预留授予部分12个月内确定对象[21] - 拟授予限制性股票400万股，占股本总额2.7472%[24] - 有效期最长不超过72个月[28] - 授予日股东大会通过后由董事会确定，60日内首次授予并公告[29] 激励对象获授情况 - 邝先珍获授4.8万股，占授予总数1.2000%，占股本总额0.0330%[26] - 王虹获授4.5万股，占授予总数1.1250%，占股本总额0.0309%[26] - 其他激励对象获授320.7万股，占授予总数80.1750%，占股本总额2.2026%[26] 归属权益比例 - 首次和预留授予限制性股票归属权益数量分四个归属期，比例为15%、30%、35%、20%[32][33][34] 授予价格 - 限制性股票授予价格为13.5元/股，占不同交易日均价比例不同[39] 授予与归属条件 - 授予条件要求公司财报及内控审计报告无否定或无法表示意见等[41][42][43] - 归属条件除类似授予条件外，还有12个月以上任职期限要求[44][45][46][47] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2028年，分年度考核财务业绩指标[49] - 首次授予业绩考核以2022 - 2024年为基数，各年营收和净利润有增长率要求[50] 绩效考核等级与比例 - 部门层面分四等级，可归属比例分别为100%、90%、70%、0%[53] - 个人层面分四档，可归属比例分别为100%、90%、70%、0%[54] 实际归属数量计算 - 各归属期内，激励对象实际归属数量=个人当期计划归属数量×部门×个人层面归属比例[54] 会议审议 - 2025年7月26日，薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过相关议案[57] - 2025年7月27日，第三届董事会第二十次会议审议通过并提交股东大会[57] 其他程序要求 - 召开股东大会前需公示激励对象，公示期不少于10天[59] - 股东大会前5日披露审核及公示情况说明[59] - 自查内幕信息知情人草案公告前6个月内买卖股票情况[59] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，部分股东回避[59] 激励计划目的与实施情况 - 目的是建立长效激励机制，使各方关注长远发展[67] - 激励对象不包含董事，审议不涉及关联董事回避表决[68] - 具备实施主体资格，草案符合规定，尚需履行相关程序[69] - 经股东大会审议通过后方可实施[69]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含四名非独立董事和两名独立董事[4] - 公司设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 交易审议 - 除担保、财务资助外，占公司相关数据10%以上交易由董事会审议批准[10] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，由董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会，董事长10日内召集[19] - 临时会提前三日通知，紧急情况可口头或电话通知[19] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[22] 履职规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[15] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[1,31] - 关联董事表决关联交易需回避，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[25,26] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[26] - 表决一人一票，书面记名投票，分同意、反对和弃权[30] 其他规定 - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[3][4] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议者需提再次审议条件[33,34] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[34] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[35] - 会议档案保存期限不少于十年[35] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[41]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5][6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[6] 内幕信息管理 - 披露前做好行政管理部门接触内幕信息登记工作[12] - 进行重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[12] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方知情人档案汇总[10] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至上海证券交易所[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，二个工作日内报送有关情况及处理结果[13] - 擅自披露内幕信息，公司保留追责权利[20] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，视情节给予处罚[20] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪移交司法机关[20] 其他要求 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 董事会秘书组织填写内幕信息知情人档案并核实信息[15] - 将内幕信息知情人控制在最小范围[17] - 向相关人员提供未公开信息前确认签署保密协议或负有保密义务[17]

对外投资审议标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，提交董事会审议[8] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供最近一年又一期财务报告的审计报告；非现金资产应提供评估报告[11] 特殊交易审议规定 - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用审议规定[11] - 股权交易按不同情况以对应公司相关财务指标或权益变动比例计算适用审议规定[11] - 购买或出售交易标的少数股权，符合条件可免于披露审计报告[12] - 放弃控股子公司股权优先受让权等，按不同情况适用审议规定[13] - 委托理财以额度计算占市值比例适用审议规定，使用期限不超12个月[14] 投资决策与实施 - 项目立项后，总经办或指定部门组织成立不少于5人的投资决策小组评估项目[22] - 投资决策小组通过方案后明确出资等内容，方案变更需经相应小组审查批准[22] - 对外投资项目获批后由获授权部门或人员实施，签合同前不得付款或移交资产[23] - 用实物或无形资产投资需经评估且结果获批准[23] 投资管理与监督 - 投资部门每年向总经理书面报告项目实施情况[24] - 委托理财、委托贷款由财务中心负责实施[25] - 财务中心应加强对外投资风险控制，不得用信贷资金入股市[26] - 审计部监督检查投资业务岗位设置、授权批准等情况[27] 投资处置与终止 - 对外投资资产处置需经总经理、董事会或股东会审议批准[32] - 对外投资项目终止要按规定清算[33] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[33] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[35]