人事变动 - 选举刘燕为董事长、法定代表人及续聘为总经理[3][6] - 续聘邝先珍为财务负责人[8] - 聘任姜铁君为董事会秘书，李嘉欣为证券事务代表[9][10] 激励计划 - 以13.50元/股向73名对象授予330万股限制性股票[13] 会议情况 - 2025年8月12日召开第四届董事会第一次会议[2] - 选举董事会下设专门委员会成员，各议案表决均6票同意[5]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年8月12日14:30 [6] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室 [6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] 会议议程安排 - 会议将审议关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [6] - 将审议关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议案 [6] - 将审议关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》的议案 [6] 董事会换届选举 - 提名刘燕、张国峰、陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 任期三年自2025年8月12日至2028年8月11日 [36][38] - 提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 其中邹海燕为会计专业人士 [39][40] - 选举将采用累积投票制方式进行 [38][41] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励机制 [8] - 该计划已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 [8][9] - 计划草案及摘要已于2025年7月28日在上海证券交易所网站披露 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并废止《监事会议事规则》 将监事会职责整合到董事会审计委员会 [12] - 此次变更依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [12] - 变更事项已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [12] 内部制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度 [14] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [14] - 新制度经股东大会审议通过后生效 现行制度将自动失效 [14] 独立董事制度规范 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [19] - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 [30]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月12日14:30召开[9] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室[9] - 采取现场和网络投票结合方式表决[6][9] - 交易系统投票平台投票时间为8月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间为8月12日9:15 - 15:00[9] - 股东及股东代理人发言不超5分钟[5] - 推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表计票和监票[6] - 未填等表决票视为弃权[6] - 出席会议者需提前15分钟签到[5] 议案相关 - 股东大会将审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案[9] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案7月27日经第三届董事会第二十次会议审议通过[13][16][18][22][24][27][28][89][93] - 公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》[22] - 拟变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记[24] - 拟修订《股东大会议事规则》等8项内部治理制度[27] 独立董事规定 - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[33] - 特定人员不得担任独立董事[35][38] - 董事会等可提独立董事候选人[40] - 上交所对独立董事候选人材料审查有权提异议[41] - 独立董事连续任职不超六年[14] - 特定情形下公司应60日内补选独立董事[15][43] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[48] - 每年现场工作不少于15日[53] - 工作记录等保存至少十年[54] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[55] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[46][48] 董事会换届 - 拟进行董事会换届选举，第四届董事任期三年（2025年8月12日至2028年8月11日）[86][91] - 提名刘燕、张国峰、陈清财为非独立董事候选人[86] - 提名陈寿、邹海燕为独立董事候选人，邹海燕为会计专业人士[91] - 陈清财发表论文100余篇，授权发明专利18项，承担4项国家自然科学基金项目[89] - 选举采用累积投票制，议案七有3项子议案，议案八有2项子议案[89][92] - 7月28日刊载披露《关于董事会换届选举的公告》[89][93]

激励计划进展 - 2025年7月27日审议通过限制性股票激励计划草案相关议案[2] - 7月28日披露激励计划草案等公告[2] - 7月28日至8月6日内部公示拟激励对象，无异议[3][4] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象，认为符合条件[5][7]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年8月12日14点30分在深圳市光明区邦凯科技工业园2号厂房3楼会议室召开 [2] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [2][3] - 涉及特别决议议案包括1/2/3/5项 对中小投资者单独计票的议案为7.01-8.02 [6] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 增设1名职工代表董事 由王立亮担任 其曾任公司产品总裁及监事会主席 [23][25] - 第三届监事会审议通过撤销监事会议案 表决结果为3票同意 0票反对 [28][29] 2025年限制性股票激励计划 - 拟授予400万股限制性股票 占当前总股本2.7472% 其中首次授予330万股(82.5%) 预留70万股(17.5%) [33][34] - 授予价格为13.50元/股 为草案公告前1/20/60/120日交易均价的50.73%-54.86% [53][54] - 激励对象共73人 占员工总数7.7% 包括高管及核心技术人员 单人获授不超过总股本1% [43][44] 股权激励考核机制 - 考核期为2025-2028年 分年度设置营收或净利润增长目标 如2025年营收增长率不低于15%或净利润不低于1.8亿元 [59][60] - 实施三级考核体系：公司层面需达成财务指标 部门绩效分四档(优100%-待改进0%) 个人考核分S/A/B/C四档对应100%-60%归属比例 [62][64] - 归属安排分四期 首次授予股票需满足12个月任职期后分30%/30%/20%/20%归属 [49][50] 历史股权激励情况 - 当前存在2022年及2023年两期激励计划 分别以9.60元/股授予400万股和6.00元/股授予302.1524万股 与本次计划相互独立 [36]

公司注册资本变更 - 公司因2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件达成，新增股份752,280股，已于2025年5月13日完成登记，注册资本变更为人民币145,600,816元 [1] 取消监事会及治理结构调整 - 拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合至董事会审计委员会，以优化法人治理结构和提升决策效率 [2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会及注册资本变更事项，修订内容详见附件对照表 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款更新为14,560.0816万元 [7] - 法定代表人条款调整为"代表公司执行事务的董事"，并明确辞任规则 [7] - 股东权利条款新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，同时要求连续180日持股3%以上股东需书面说明目的 [7] - 删除原监事会相关条款，新增审计委员会履职规定 [7] 治理制度修订及制定 - 修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》等8项制度，其中6项需提交股东大会审议 [3][4] - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》等新制度，部分已通过董事会审议 [4] 股东会及表决机制调整 - 股东大会统一调整为"股东会"，特别决议事项新增"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [7] - 明确股东会可同时采用现场与电子通信方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7] - 调整临时股东会召集规则，单独或合计持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议定于2025年8月12日14:30在深圳市光明区邦凯科技工业园2号厂房3楼召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] 审议议案内容 非累积投票议案 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、配套考核管理办法[2] - 提请股东大会授权董事会办理股权激励事宜[2] - 撤销监事会并废止监事会议事规则[2] - 变更注册资本及修订《公司章程》，同步修订《股东大会议事规则》等内部治理制度（包括更名及细则调整）[2][3] 累积投票议案 - 董事会换届选举提名4名非独立董事（刘燕、张国峰、陈清财）及2名独立董事（陈寿、邹海燕）[3] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年8月5日，A股股东（代码688312）可参与表决[4][5] - 登记方式包括现场、信函或邮件，截止时间为2025年8月6日17:00，需提供身份证明及持股凭证[6] - 融资融券投资者需额外提交证券公司出具的授权委托书及账户证明[6] 投票规则说明 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决后方可提交[4] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数（如持有100股对应应选董事人数×100票）[12][13] 会议联络信息 - 联系地址为深圳市光明区邦凯科技工业园2号厂房3楼董事会办公室，联系人李元，电话0755-23243087[7]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十六次会议于2025年7月27日在公司会议室召开 [1] - 全体监事一致同意豁免提前通知期限 会议通知及材料于同日通过电子邮件送达 [1] - 会议由监事会主席王立亮主持 应出席监事3人 实际出席3人 程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案 表决结果为3票同意 0票反对或弃权 [2] - 撤销监事会事项旨在落实最新法规要求 优化公司治理结构 符合《公司法》及科创板上市规则 [1] - 议案需提交股东大会审议 相关公告已同步披露于上海证券交易所网站 [2] 公司治理结构变更 - 变更内容包括取消监事会 修订公司章程 同步调整注册资本及工商登记信息 [2] - 调整基于公司实际经营需求 未损害中小股东利益 相关制度修订文件已专项公告 [1][2]

董事会独立董事候选人审查 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人陈寿、邹海燕的任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与公司董事、监事、高管及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人无《公司法》禁止担任董事的情形 未被中国证监会采取市场禁入措施或行政处罚 [1] - 候选人未被证券交易所公开认定不适合任职 未受公开谴责或通报批评 [1] - 候选人无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 经查询非失信被执行人 [1] - 候选人符合法律、行政法规及公司章程规定的独立性和任职资格要求 [1][2] 独立董事提名决议 - 董事会提名委员会同意提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 该提名议案将提交董事会审议 [2]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满 正在进行第四届董事会换届选举工作 [1] - 提名刘燕 张国峰 陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名陈寿 邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 邹海燕为会计专业人员 [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 换届选举议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 采用累积投票制 [2] - 新一届董事会将由股东大会选举产生的董事和职工代表董事共同组成 任期三年 [2] 董事候选人资质 - 所有董事候选人任职资格符合法律法规要求 无不得担任董事的情形 [2] - 候选人未受过证监会行政处罚或交易所惩戒 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2] - 陈清财为哈尔滨工业大学教授 发表论文100余篇 授权发明专利18项 [6] - 邹海燕具有会计专业背景 现任深圳广深会计师事务所执行事务合伙人 [7] 现任董事会情况 - 第三届董事会将继续履职至2025年第一次临时股东大会审议通过换届事项 [2] - 第三届董事会在任期间勤勉尽责 促进公司规范运作和持续发展 [3] 候选人职业背景 - 刘燕曾任职中兴通讯开发经理 2012年创立燕麦有限并担任总经理 [4] - 张国峰曾任职深圳市大路科技执行董事兼总经理 现任公司首席战略官 [4][5] - 陈寿曾任深圳市通产丽星股份有限公司董事长 现任中国塑料加工协会副会长 [7] - 邹海燕曾任职KPMG高级审计员 粤海投资财务总监 具有丰富财务审计经验 [7]