限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 [1][2] - 激励对象需满足无重大违法违规记录、非独立董事/监事/外籍员工等条件，且均为公司正式在职员工 [3] - 激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干 [3] - 监事会确认激励对象符合所有法定及公司内部规定的资格条件，获授限制性股票的条件已成就 [3] 激励对象合规性审查 - 明确排除12个月内被证监会或交易所认定为不适当人选、存在重大违法行为的个人 [3] - 激励对象不得存在《公司法》规定的董事及高管任职禁止情形 [3] - 所有激励对象均通过《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的多重合规性验证 [2][3]

主营业务与经营质量提升 - 公司专注于卫星应用技术领域，产品包括卫星导航、卫星通信、电子对抗等系列产品，业务涵盖军品和民品，服务于国防、航空、海洋渔业等领域 [1] - 2024年公司收入规模下滑57.94%，归属于上市公司股东的净利润亏损27,164.66万元，同比亏损增加382.41% [1] - 卫星导航领域将深入了解客户需求，提供更优质产品和解决方案，同时推广产品多元化应用，拓展新增长点 [1] - 卫星通信领域将通过技术交流与协作推动产业创新，加大民航机载天线市场推广力度，加强低轨卫星相控阵天线产业链合作 [2] - 电子对抗领域积极推进现有项目验证工作，优化设计、改进工艺、提高性能，延伸客户群体和平台应用 [2] 技术创新与研发投入 - 截至2024年末，公司及子公司累计获得发明专利23个，实用新型专利95个，外观专利21个，软件著作权55个，拥有25项核心技术 [4] - 公司将加大研发投入，加快技术创新步伐，优化研发政策鼓励员工参与研发，拓展研发方向提升科技创新能力 [4] - 公司构建了专业齐全、层次清晰的研发团队，2024年对研发人员梯队进行结构性调整，优化学历、薪酬等方面 [4] 公司治理与投资者关系 - 公司建立了健全的公司治理架构，2024年制定了《舆情管理制度》，取消监事会设置，修订完善董事会审计委员会权责 [5] - 公司将变更2022年回购的691,729股股份用途并注销，制定科学合理的利润分配方案提升投资者回报 [6] - 2024年通过股东大会、业绩说明会、投资者热线等多种方式与投资者沟通，开展"国防ETF爱国投教计划"特色活动 [6] 运营效率与资金管理 - 公司将加强固定资产投入评估，优化内部制度加强费用管控，提升产能利用率促进降本增效 [3] - 针对应收账款较高问题，2025年将加强与客户沟通，建立回款激励约束机制，制定个性化回款措施 [2] - 公司将优化生产流程控制成本，提升生产效率和产品质量，降低生产成本 [3]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予268.66万股，占激励计划总数80.00%，占公司股本1.60%[1] 人员获授情况 - 董事、总经理刘荣获授23.50万股[1] - 董事、副总经理毛钢烈获授6.14万股[1] - 副总经理陈英获授9.36万股[1] - 董事、副总经理覃光全获授8.19万股[1] - 副总经理袁勇获授2.63万股[1] - 核心技术人员罗顺华获授3.00万股[1] - 核心技术人员杜留威获授5.80万股[1] - 核心技术人员温黔伟获授4.30万股[1] - 中层及骨干76人获授199.34万股[1]

激励计划授予情况 - 2025年5月23日为限制性股票首次授予日[4][5][7][10][12] - 向86名激励对象授予268.66万股限制性股票[4][10][12] - 授予价格为19.36元/股[4][10][12] 时间节点 - 2025年4月30日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2025年5月6日至15日，激励对象名单在公司内部公示[6] - 2025年5月22日，2024年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[7] 归属安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[12] - 第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属比例50%[13] - 第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属比例50%[13] 相关数据 - 首次授予激励对象获授股票占本激励计划授予总数的80.00%，占公司股本总额的1.60%[16] - 2025年5月23日标的股价35.55元/股，计算公允价值[19] - 历史波动率为20.4353%、17.5418%等[19] - 首次授予限制性股票需摊销总费用4327.85万元[20] 影响说明 - 限制性股票费用摊销对净利润有影响但不大[21] - 公司本次授予相关事项符合规定[22]

激励计划流程 - 2025年4月30日监事会和董事会审议通过相关议案[10][11][12] - 5月6 - 15日公示激励对象名单，监事会无异议[12] - 5月22日股东大会批准激励计划并授权董事会[12] - 5月23日董事会和监事会通过授予议案[14][15][16] 激励授予情况 - 2025年5月23日为首次授予日，向86人授予268.66万股[14][15][16] - 首次授予价格19.36元/股[15][16] 法律相关 - 泰和泰律所出具法律意见书，经办律师周勇、包涵[1][23] - 意见书2025年5月23日出具，正本肆份[23][24]

业绩总结 - 2024年公司营业收入13,936.28万元，同比减少57.94%[1] - 2024年归属上市公司股东净利润-27,164.66万元，同比亏损金额增加382.41%[1] 技术研发 - 截至2024年末，公司及子公司累计获发明专利23个等多项专利及著作权[8] 未来展望 - 2025年变更并注销2022年回购的691,729股股份[13] - 2025年围绕卫星应用开拓低空经济等领域应用[4] 新策略 - 2025年加强应收账款管理[5] - 2025年提升产能利用率，降本增效[7] - 2025年加大研发投入，优化人员结构[8][9] - 2025年修订治理制度，不再设监事会[11] - 2025年组织“关键少数”参加培训[12] - 2025年召开不少于3次业绩说明会[15] - 持续评估“提质增效重回报”方案并披露信息[16] - 根据市场变化优化调整行动方案[16]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十二次会议5月19日通知送达，5月23日召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5] 激励计划 - 审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案[4] - 首次授予激励对象86名，授予268.66万股限制性股票[4] - 授予价格19.36元/股，授予日为2025年5月23日[4]

激励计划 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象86名[2] - 激励对象均为公司正式在职员工，不含独立董事、监事和外籍员工[3] - 激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就[4]

公司会议 - 第四届董事会第三十四次会议于2025年5月23日召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名[3] 激励计划 - 以2025年5月23日为首次授予日，授予86人268.66万股限制性股票，价格19.36元/股[4] - 《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》4票同意[5] 行动方案 - 制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[6] - 《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》7票同意[6]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2025年5月1日在上交所网站披露 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施，并对内幕信息知情人进行登记，自查期间为2024年10月30日至2025年4月30日 [1] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》作为核查依据 [1] 核查对象股票交易情况 - 自查期间共有7名激励对象存在买卖公司股票行为，其他激励对象及内幕信息知情人均无交易 [2] - 上述7名对象的交易行为基于二级市场独立判断，未提前知悉激励计划信息，不存在内幕交易情形 [2] - 公司确认无信息泄露或利用内幕信息牟利的情况 [2] 自查结论 - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度，并在激励计划策划过程中严格执行保密措施 [2][3] - 激励计划公告前未发生信息泄露，所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] - 最终结论显示不存在内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行股票交易的行为 [3]